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中国神华能源股份有限公司独立非执行董事关于公司收购控股股东 神华集团所持部分股权涉及关联 (连 )交易事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《 关于在 h市公司建立独立茔孪制度的指导意 见》、 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 中国神华能源股份有限公司章程》 和《巾国神华能源股份有限公司独立董・ l 作制度》的有关规定,我们作为巾国 神华能源股份有限公司 (以 下简称"公司")的 独立非执行堇事,对此次董事会会 议审议的关于公i刂 收购控股股东神华集团有限责任公司 (以 下简称 " 神华集团 " ) 所持部分股杈涉及关联交易事项的相关议案进行了认真审核,并参考由申万宏源 证券承销保荐有限责任公司为本次资产收购出具的独立财务顾问函,现发表如下 独立意见: l公 司控股股东神华集团将其持有的 =家 电厂公司的股杈转让给公司,拟 转让资产只体为:宁 夏因华宁东发电有 l00公ol(以 下简称 " 宁东发电公司 ") 100%股杈、凵华徐州发电有限公司 (以 下简称 " 徐州发电公司 " )100%股杈 及神华国华 (舟山)发 电有限责任公 .

l(以 下简称 " 舟山发电公司 ")51%股权. 神华集团拟与公司签汀与上述交易+n关的《股权转让协议》 .上述有关事 项构成夫联 (连 )交易. 2北 京凵华电力公lol(神 华集团的个资子公司)通过商业银行向宁东发电 公司、徐州发电公司、舟山发电公司提供委托贷款.截至 2015年10月⒛冂, 前述委托贷款佘额为 ⒛8,M2万 元人民币. 该等委托贷款按一股商业条款进行, 且该二家电厂均未就该等贷款提供抵扪 l、 质押等担倮猎施.本次收购完成后, h述提供委托贷款构成⊥交所及联交所上市规则项下的关联/关 连交易. 3公 司董事会就上述手宜事前知会了我们,并提供了相关资料,获得了我 们的认可丿同意将上述事项提交董事会审议.

4、 公司第三届董事会第十次会议在审议相关议案 《 关于收购控股股东神华 集团所持部分股权的议案》时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规 和公司章程的规定.因此,公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和 全体股东的利益.

5、 公司本次收购控股股东神华集团所持部分股权事项完成后,有利于贯彻 公司清洁能源发展战略,提升本公司的业务规模和盈利能力,树立节能减排标 杆,助 力产业升级改造,并可减少和避免公司与控股股东神华集团的潜在同业 竞争j符合公司和全体股东的利益. 综上所述,我们认为:公 司董事会就该等关联 (连 )交易的表决程序符合 法律、法规及规范性文件的要求和 《 中国神华能源股份有限公司章程》的规定: 上述关联交易在本公司一般及冂常业务过程中进行,均按照正常条款或比正常 商务条款为佳的条款实施,公平合理,有利于公司发展,符合本公司及本公司 股东的整体利益,并且符合法律、法规及规范性文件的规定;

同 意上述关联交 易事项的进行.