PDF《中国中投证券有限责任公司》

6 最近两年/报告期 指2013 年度和

2014 年度 审计/评估基准日 指2014 年12 月31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国中投证券、独立财务顾问 指 中国中投证券有限责任公司 大成、律师 指 北京市大成(深圳)律师事务所 大华、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 德正信、评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的. 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

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第一节 绪言

2015 年3月19 日,博元投资第八届董事会第四次会议审议通过了本次重大 资产重组预案,并与交易对方签署了附条件生效的《增资框架协议》 .本次交易 中博元投资拟设立全资子公司, 并通过全资子公司采取支付现金的方式对广西资 富进行增资以获得广西资富 40%的股权. 本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定. 中国中投证券接受博元投资的委托, 担任本次交易的独立财务顾问. 根据 《公 司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《若干问题的规定》 、 《格式准则

26 号》等 法律、 法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件,以及本次重 大资产重组预案及交易各方提供的有关资料, 中国中投证券按照证券行业公认的 业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本 核查意见. 本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易 各方已做出承诺. 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺 依照《重组管理办法》 、 《若干问题的规定》 、 《格式准则

26 号》 、 《财务顾问 办法》及其他相关法规规范要求,中国中投证券出具本独立财务顾问核查意见, 并做出如下承诺:

(一) 已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二) 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求;

(三) 有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、 法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四) 有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核 机构同意出具此专业意见;

(五) 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题.

二、独立财务顾问声明

(一) 本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系,就本次交 易所发表的有关核查意见是完全独立进行的;

(二) 本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提 供文件及资料的真实性、 准确性和完整性负责, 并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;