PDF《中信证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对重庆涪陵...》

1 中信证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对重庆涪陵电力实业股份有限 公司重大资产重组报告书信息披露的问询函》 相关问题的专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称 涪陵电力 、 上市公司 ) 于2016 年3月3日收到贵部《关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产 重组报告书信息披露的问询函》(上证公函【2016】0204 号),中信证券股份 有限公司(以下简称 本独立财务顾问 )作为上市公司重大资产重组之独立财 务顾问对问询函涉及问题进行了充分核查,现就相关问题出具核查意见如下: (如无特别说明, 本核查意见中简称均与《重庆涪陵电力实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订稿》中相同).

1、草案披露,标的资产

2013 年、2014 年及

2015 年1-9 月份,销售收入分 别为 7,020 万元、15,607 万元及 12,180 万元, 净利润分别为 5,676 万元、1,829 万元及

357 万元.请结合标的资产

2015 年全年净利润情况,补充披露标的资产 报告期收入波动、利润下滑的原因.请财务顾问和会计师发表意见. 回复:

一、补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑原因 2013-2015 年,标的资产收入、利润情况如下(2015 年10-12 月财务数据未 经审计): 单位:万元 项目

2013 年已 审实现数

2014 年已 审实现数

2015 年度 2015年1-9月 已审实现数

2015 年10-12 月未审实现数

2015 年度 合计数 营业总收入 7,020.00 15,607.21 12,180.00 5,872.59 18,052.59

2 项目

2013 年已 审实现数

2014 年已 审实现数

2015 年度 2015年1-9月 已审实现数

2015 年10-12 月未审实现数

2015 年度 合计数 营业成本 9,936.62 8,176.96 4,667.52 12,844.48 销售费用 136.02 138.43 87.42 54.28 141.70 管理费用 1,243.38 3,710.18 1,941.51 1,188.43 3,129.94 财务费用 -35.5 -145.11 1,174.59 447.29 1,621.88 资产减值损失 137.64 442.43 -167.18 275.25 营业利润 5,676.10 1,829.45 357.09 -317.75 39.34 净利润 5,676.10 1,829.45 357.09 -317.75 39.34 2013-2015 年,标的资产营业收入逐年提高,2014 年、2015 年收入同比上升 122.32%、15.67%;

净利润

2014 年同比下降 67.77%、2015 年同比下降 97.85%. 2013-2015 年, 随着配电网节能项目逐渐投产, 标的资产营业收入逐年上升. 具体情况为:

2014 年度营业收入较

2013 年度大幅增加 122.32%, 主要原因是

2014 年初建成的山东项目全年确认收入 15,460.79 万元,甘肃项目确认

10 个月收入 146.42 万元.

2015 年度全年营业收入较

2014 年度增长 15.67%, 主要原因是重庆 项目和江苏项目陆续投产,共计确认收入 2,416.08 万元. 2013-2015 年, 标的资产净利润有所波动, 其主要原因为

2013 年国网节能服 务有限公司为成立初期,人员尚未完全到位,各项期间费用相对较小.因此,标 的资产

2013 年度净利润较高.

2014 年净利润较

2013 年度降低 67.77%,主要原因是

2014 年国网节能服务 有限公司的配电网节能业务全面开展,人员逐步到位,信息化建设等管理手段逐 步完善,导致

2014 年管理费用同比较大幅度上升,2014 年全年确认管理费用 3,710.18 万元, 较2013 年度增加 198.39%, 且山东一期项目、 甘肃项目计提折旧、 支付运维成本共 9,936.62 万元, 另根据涪陵电力会计政策计提应收账款坏账准备 137.64 万元.因此,2014 年度标的资产的净利润同比有所下降.