PDF《MINTH GROUP LIMITED 敏实集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公司公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

MINTH GROUP LIMITED 敏实集团有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:425) 设立合资公司及持续关连交易合资公司本公司欣然宣布,其一间附属公司展图(中 国) 已於日前与东海兴业签定一份合资合同以成立合资公司.合资公司成立时,展图(中 国) 及东海兴业将各持有合资公司百分之五十股权.合资公司将从事树脂制品、注塑产品、汽车关键零部件和组件、橡胶材料、橡胶制品及建筑材料的研发、制造、生产、 销售.合资公司亦将自营和代理各类货物和技术进出口.合资公司将并入为本公司的附属公司. 合资合同的详情载於本公告下文. 持续关连交易由於东海兴业将持有合资公司(将 并入为本公司的附属公司) 50%股本权益, 待合资公司成立后,东海兴业将因此成为本公司的关连人士.依此,东海兴业集团所有成员公司届时亦将成为本公司的关连人士.,根鲜泄嬖,东海兴业集团与本集团既存及持续进行的交易(根 舾上塾氩晒汉贤碌钠盗悴考邸⒉晒汉图际踔г) 将成为本公司的持续关连交易. 因此,本公司根鲜泄嬖虻14A.41条规定发布本公告. C

2 C 合资合同主要条款载列如下:- 合同日期: 二零一一年九月二十八日合同各方: (a) 展图(中 国) ;

及(b) 东海兴业东海兴业是一间日本公司,主要从事聚氨酯泡沫塑料、冲压加工制品、热固性产品、树脂制品、注塑产品、汽车关键零部件和组件、橡胶材料、橡胶制品及建筑材料的制造和销售;

上述货物和工具的进出口. 总承担: 合资公司的初步注册资本为五百万美元(约港币三千八百九十八万元) ,出资方式如下:- 展图(中 国) 二百五十万美元(约 港币一千九百四十九万元) 东海兴业二百五十万美元(约 港币一千九百四十九万元) 上述的出资将在合资公司的营业执照签发之日起两年内缴付完毕,当中不低於20%将在该营业执照签发之日起三个月内缴付完毕. 以上的资本承担是经合资当事人按照公平交易原则及合资公司预期的资本需求确定. 合资期限: 合资公司的期限将为其营业执照签发日起的30年.经合资当事人双方同意,且取得监管机关的批准后,可以延长合资期限. 董事会组成及管理: 董事会由三名董事构成,展图(中 国) 委派两名董事,东海兴业委派一名董事.展图(中 国) 委派一名监事负责(其 中包括) 处理合资公司的财务相关事宜和监督董事、高级管理人员履行合资公司的工作. C

3 C 合资公司业务: 合资公司将从事树脂制品、注塑产品、汽车关键零部件和组件、橡胶材料、橡胶制品及建筑材料的研发、制造、生产、销售;

合资公司亦将自营和代理各类货物和技术进出口. 根献屎贤奶蹩,合资公司将并入为本公司的附属公司. 与东海兴业集团的持续关连交易东海兴业集团主要从事包括汽车零部件和组件的设计、制造和销售在内的多种业务. 过往,本集团一直就采购及销售汽车零部件和提供技术服务与东海兴业集团签署销售与采购合同.自合资公司成立之日起,本集团与东海兴业集团既存及持续进行的交易构成本公司的持续关连交易.该等销售与采购合同通常为期三年或以下,而本集团实际应付价格主要以东海兴业集团有关成员公司实际落实订单之时确定.该等产品销售和服务的价格将参照现行市场价格厘定, 或如无市场上可参考的价格,则将基於成本加上合理利润后厘定.技术支援服务的应付价格,可按照从东海兴业的成员公司采购有关汽车产品的采购总额的百分比协定.截至二零一一年八月三十一日止八个月,该等销售与采购合同的交易额(截 至本公告之日止为持续进行) 约人民币70,800,000元 (相 当於约港币86,800,000 元) . 有关东海兴业集团的成员公司将向本集团每月发出发票,款项将在收到发票后在下一个月以电汇形式支付. 进行交易的原因及好处本集团主要从事乘用车零部件的设计、生产和销售并认为与东海兴业成立合资公司有利於本集团核心业务,及透过与东海兴业及其战略夥伴的更紧密合作并分享其全球资源,有助获取商机.与东海兴业集团订立销售与采购合同, 亦保证本集团在有关合同期内在订价、规格及数量方面所需的汽车零部件供应. C