PDF《领先布局半导体,汽车领域增长可期》

请务必阅读正文之后的免责条款部分 证券研究报告/公司研究/电子行业闻泰科技(600745)重大事项点评 领先布局半导体,汽车领域增长可期 中信证券研究部

2018 年12 月4日徐涛 胡叶倩雯 晏磊

电话:010-60836719 邮件:txu@citics.

com 执业证书编号:S1010517080003

电话:010-60834773 邮件:huyeqianwen@citics.com 执业证书编号:S1010517100004

电话:010-60838072 邮件:yanlei3@citics.com 执业证书编号:S1010518120001 投资评级 买入(首次) 当前价:32.05 元 目标价:36.90 元 事项:

2018 年12 月1日闻泰科技(600745.SZ)发布公告,公司拟通过发行股份及支付现金 的方式收购安世半导体(股权预估价值

352 亿元)79.97%股权,交易对价 201.49 亿元,其 中拟现金方式支付 88.93 亿元,拟发行股份方式支付 112.56 亿元,总计发行股数为 4.56 亿股,发行价格 24.68 元/股.同时公司拟发行股份募集配套资金不超过

70 亿元,发行数量不 超过 1.27 亿股,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日均价的 90%. 评论: 收购完成后,公司持股安世半导体比例将达 79.97%,成为控股股东.2018 年4月, 闻泰科技的孙公司合肥中闻金泰及其联合体竞拍获得合肥芯屏持有的合肥广芯 (原持股安世 33.66%股权)49.37 亿元财产份额,对应价款为 114.35 亿元.第一笔价款 57.175 亿元已 通过出资(50%)和借款(50%)转让完成,第二笔价款 58.525 亿元拟通过子公司上海中 闻金泰增资(其中

50 亿元现金,8.525 亿元债权) ,转让价款不足部分拟引入投资人先取得 目标公司上层股权,再通过公司发行股份购买资产收购相应股权和 LP(有限合伙人)财产 份额.其中格力电器拟出资

30 亿元(其中 8.85 亿元用于增资合肥中闻金泰,21.15 亿元出 资珠海融林) ,港荣集团、智泽兆纬分别拟增资 10/0.8 亿元至合肥中闻金泰.同时公司计划 现金或回购方式获得境外基金 JW Capital 间接持有的 21.61%安世股权.此外,公司将通过 参股公司小魅科技获得合肥广芯(原持股安世 33.66%) 、合肥广讯(原持股安世 9.58%) 的GP(管理合伙人)权益,搭建双 GP 结构.通过此次收购,公司将持有安世半导体股权 比例达 79.97%,成为控股股东. 图1:收购完成后安世半导体股权结构 资料来源:闻泰科技公告,中信证券研究部 闻泰科技(600745)重大事项点评 请务必阅读正文之后的免责条款部分

1 表1:重组前后公司股权情况 重组前股份比例 重组后股份比例 公司实控人及其一致行动人 29.96% 15.64% 云南省城投及一致行动人 12.85% 10.07% 鹏欣智澎及其一致行动人 -- 6.74% 上海矽胤及其一致行动人 5.51% 3.70% 华富瑞兴及其一致行动人 -- 1% 格力电器及其一致行动人 -- 10.51% 国联集成电路 -- 9.96% 港盛建设 -- 3.32% 智则兆纬 -- 0.27% 德信盛弘 -- 1.38% 配套融资方 -- 10.44% 其他股东 51.68% 26.98% 合计 100.00% 100.00% 重组前 重组后 总股本(亿股) 6.37 12.21 资料来源:闻泰科技公告,中信证券研究部 安世半导体为原 NXP(恩智浦)标准产品部门,2017 年收入

94 亿元,归母净利润约 8.2 亿元. 安世半导体于

2017 年从 NXP 独立出来, 并由国内建广资本以 27.5 亿美元收购, 收购资产包括设计部门,英国和德国的两座晶圆制造厂和中国、马来西亚、菲律宾的三座封 测厂,荷兰的恩智浦工业技术设备中心,以及标准产品业务的全部相关专利和技术储备.公 司主营业务为逻辑、分立器件以及 MOSFET,业务模式为 IDM(Integrated Device Manufacture,集成器件制造) ,覆盖半导体设计、制造、封测的全部环节,2016/17 年实现 营收 77/94 亿元,归母净利润 8.0/8.2 亿元. 表2:建广资本与 NXP 三次资本合作 时间 标的公司 主营业务 备注 2016.1 瑞能半导体 二极管、三极管、可控硅以及碳化硅二极管等 建广 (51%) 与NXP (49%) 成立的合资公司 2015.11 Ampleon (NXP 原射 频业务部门) 移动通信基站中的射频功率放大器,以及航天、照明、能量传输等无线传输领域的射频功率器件 建广资本以