PDF《西安交大博通资讯股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决...》

1 股票代码:600455 股票简称:交大博通 编号:2008-37 西安交大博通资讯股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

西安交大博通资讯股份有限公司(以下简称 公司 )2008 年8月7日在西 安市兴庆南路

6 号公司会议室召开了第三届董事会第十九次会议, 应参加会议董 事9人,实际参加会议董事

8 人,雷厉董事因公务出差书面授权委托雷锦录董事 代为表决,董事有效表决票为

9 票,监事

3 人列席会议,符合《公司法》 、 《证券 法》和《公司章程》的有关规定,经董事审议表决,董事会通过如下决议:

1、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司符合上市公司发行股份 购买资产条件的议案》. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

2、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易预案》 . 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事康军、韩东升、刘民 对本议案回避表决.

3、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产之框架协议》 . 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事康军、韩东升、刘民 对本议案回避表决. 本次董事会会议审议通过后,本公司将与西安经发集团有限责任公司签署相 关 《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资 产之框架协议》 . 本公司股票将于本决议公告披露日(2008 年8月8日)上午 10:30 复牌. 本次董事会议案涉及的主要内容如下,详细内容请见上海证券交易所网站 (WWW.SSE.COM.CN) :

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(一)本次交易预案

1、交易概要 西安交大博通资讯股份有限公司(以下简称 公司 )拟以其合法拥有的截 至本次交易基准日

2008 年6月30 日除未履行完毕的业务合同形成的资产、 负债 以及相关的权利和义务外的全部资产和负债(以下简称 置出资产 )与公司控 股股东西安经发集团有限责任公司(以下简称 经发集团 )持有的西安经发地 产有限公司(以下简称 经发地产 )100%股权(以下简称 注入资产 )进行置 换,注入资产超过置出资产价值的差额部分由公司向经发集团发行股份购买(以 下简称 本次交易 或 本次重组 ) . (1)置出资产:包括除公司本部软件业务未执行完的合同对应的资产负债 以及相关的权利义务之外的全部资产和负债, 即公司本部与未履行完毕软件业务 无关的资产和负债、以及所持全部参控股子公司股权,其中拟置出的债务需要获 得债权人的同意.拟置出的全部参控股子公司股权包括:西安博通系统集成有限 责任公司 100%股权、西安博通国际软件有限公司 100%股权、泾阳怡科食品有限 公司 90%股权、西安经发基础设施建设工程有限公司 76%股权、西安交通大学城 市学院 70%股权、北京国电博通有限责任公司 60%股权、西安博捷科技发展有限 公司 40%股、西安博达软件有限责任公司 40%股权. 截至本次交易基准日

2008 年6月30 日,置出资产的预估值为 18,000 万元 (未经审计和评估) . (2)注入资产:为西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公 司100%股权.截至本次交易基准日