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西南证券股份有限公司 关于同方股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二零一三年三月 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1 目录目录1释义3

一、一般释义.

3

二、专业术语释义.4 声明6

第一节 本次交易各方情况

7

一、上市公司基本情况.7

二、本次交易对方基本情况.11

第二节 本次交易标的基本情况

28

一、交易标的概况.28

二、交易标的基本情况.28

第三节 本次交易的基本情况

32

一、本次交易的决策过程.32

二、本次交易主要内容.33

第四节 独立财务顾问意见

36

一、主要假设.36

二、本次交易合规性分析.36

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.49

四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性分析.56

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析.58

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制 的影响分析.59

七、本次交易是否构成关联交易核查.65

八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险

65

九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性.70

十、独立财务顾问内核意见和结论性意见.74 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-2

第五节 其他提请投资者注意的事项

77

一、资金占用和关联担保.77

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.79

三、连续停牌前公司股票价格的波动情况.79

四、对相关人员买卖公司股票情况的自查.80

五、公司最近

12 个月发生的收购或出售资产情况.83

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

84

第六节 备查文件

85

一、备查文件.85

二、备查地点.86 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-3 释义在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般释义 本公司/公司/上市公司/ 发行人/同方股份 指 同方股份有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 壹人壹本 指 北京壹人壹本信息科技有限公司 启迪明德 指 北京启迪明德创业投资有限公司 融银资本 指 融银资本投资管理有限公司 启迪汇德 指 北京启迪汇德创业投资有限公司 富安达投资 指 深圳市富安达投资管理有限公司 华创策联 指 北京华创策联创业投资中心(有限合伙) 健坤投资 指 北京健坤投资集团有限公司 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 交易标的、标的资产、拟 购入资产 指 拟购买的壹人壹本 100%的股权 本次重组、本次资产重 组、本次交易 指 公司拟现金支付和发行股份购买壹人壹本 100% 的股权及募集配套资金 本报告书 指 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协 议》 指 《杜国楹、 蒋宇飞、 北京启迪明德创业投资有限 公司、 周佳、 杨朔、 融银资本投资管理有限公司、 方礼勇、 罗茁、 北京启迪汇德创业投资有限公司、 深圳市富安达投资管理有限公司、 赵新钦、 康有 正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限 合伙) 与同方股份有限公司之发行股份购买资产 协议》 《发行股份购买资产之 利润补偿协议》 指 《杜国楹、 蒋宇飞、 北京启迪明德创业投资有限 公司、 周佳、 杨朔、 融银资本投资管理有限公司、 方礼勇、 罗茁、 北京启迪汇德创业投资有限公司、 深圳市富安达投资管理有限公司、 赵新钦、 康有 正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限 合伙) 与同方股份有限公司关于 《发行股份购买 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-4 资产之利润补偿协议》 评估值基准日 指2012 年12 月31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异, 则此差异是由于四舍 五入造成.