PDF《股票简称：重庆钢铁》

股票简称:重庆钢铁 证券代码:601005 重庆钢铁股份有限公司 ChongqingIron&

SteelCompanyLimited 非公开发行 A 股股票预案 二零一五年九月

1 公司声明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均 属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

2 特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审 议通过,本次非公开发行方案尚需获得重庆市国资委批准、公司

2015 年第一次 临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股 东大会批准和中国证监会核准.

2、本次非公开发行股票数量不超过 1,285,388,601 股人民币普通股,募集资 金总额不超过 4,961,600,000 元.公司已经与重庆渝富资产经营管理集团有限公 司、重庆市能源投资集团有限公司、深圳鑫昱投资管理合伙企业(有限合伙) 、 中节能资本控股有限公司、四川省煤炭产业集团有限责任公司、中冶赛迪工程技 术股份有限公司、 重庆伟晋环保科技有限公司和重庆煜琨珑冶金材料有限公司签 署了附条件生效股份认购合同, 上述认购方均以现金方式认购本次非公开发行的 股票.本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人不变.

3、 公司本次非公开发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价 的90%,即3.86 元/股.本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三 次会议决议公告日. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交 易总额÷ 定价基准日前

20 个交易日股票交易总量. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的,本次非公开发行的发行价格将作相应调整.

4、本次非公开发行的股票数量不超过 1,285,388,601 股人民币普通股,根据 公司与发行对象于

2015 年9月9日签署附条件生效的 《重庆钢铁

2015 年非公开 发行股份之认购合同》 ,各发行对象的出资方式及认购数量情况如下:

3 序号名称 出资 方式 认购价格 (元/股) 认购金额 (万元) 认购股数 (万股)

1 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 现金 3.86 280,000.00 72,538.8601

2 重庆市能源投资集团有限公司 现金 3.86 77,200.00 20,000.0000

3 深圳鑫昱投资管理合伙企业(有限 合伙) 现金 3.86 54,040.00 14,000.0000

4 中节能资本控股有限公司 现金 3.86 38,600.00 10,000.0000

5 四川省煤炭产业集团有限责任公司 现金 3.86 19,300.00 5,000.0000

6 中冶赛迪工程技术股份有限公司 现金 3.86 11,580.00 3,000.0000

7 重庆伟晋环保科技有限公司 现金 3.86 11,580.00 3,000.0000

8 重庆煜琨珑冶金材料有限公司 现金 3.86 3,860.00 1000.0000 合计 496,160.00 128,538.8601

5、本次发行完成后,投资者本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起

36 个月内不得转让.

6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 496,160.00 万元,扣除发行 费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目: 序号 项目名称 预计总投资额(万元) 募集资金拟投入额 (万元)

1 重钢-POSCO冷轧板材项目 389,314.00 140,153.04

2 重钢-POSCO镀锌板材项目 234,215.00 45,906.14

3 偿还银行贷款 312,848.56 310,100.82 合计 936,377.56 496,160.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决.在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关 法规规定的程序予以置换.

7、本次非公开发行募集资金投资项目 重钢-POSCO冷轧板材项目 与 重钢-POSCO镀锌板材项目 为重庆钢铁与韩国POSCO合资建设,双方已于2015年 8月6日签订 《重庆钢铁股份有限公司和POSCO冷轧、 镀锌合资项目合作协议书》 , 但该协议书仍需经过韩国株式会社POSCO内部有权部门批准后方才最终生效.

4

8、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案 第七 节 公司的股利分配政策 .

5 目录

第一节 释义.7

第二节 本次非公开发行股票方案概要.9

一、公司基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的.9

三、发行对象及其与公司的关系.10

四、发行方案概况.10

六、本次非公开发行是否构成关联交易.12

七、本次发行是否导致公司控制权的变化.12

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

12

第三节 发行对象的基本情况.13

一、重庆渝富资产经营管理集团有限公司.13

二、重庆市能源投资集团有限公司.15

三、深圳鑫昱投资管理合伙企业(有限合伙)16

四、中节能资本控股有限公司.17

五、四川省煤炭产业集团有限责任公司.19

六、中冶赛迪工程技术股份有限公司.20

七、重庆伟晋环保科技有限公司.21

八、重庆煜琨珑冶金材料有限公司.23

第四节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.25

一、认购主体和签订时间.25

二、认购价格、认购方式、认购数量和支付方式等情况.25

三、合同生效条件.26

四、违约责任.27

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.28

一、本次募集资金使用计划.28

二、本次募集资金投资项目基本情况.28

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.42

一、公司业务结构和经营情况、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化

42

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

43

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况.43

五、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.43

六、本次发行对上市公司负债影响情况.44

七、本次股票发行相关的风险说明.44

第七节 公司的股利分配政策.46

一、公司现行的股利分配政策.46

6

二、最近三年现金分红情况.48

三、公司未来利润分配计划.48

7

第一节 释义 除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 公司、本公司、发行人、重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 控股股东、重钢集团 指 重庆钢铁(集团)有限责任公司 韩国POSCO 指 韩国株式会社 POSCO 渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 中节能资本 指 中节能资本控股有限公司 重庆能源集团 指 重庆市能源投资集团有限公司 川煤集团 指 四川省煤炭产业集团有限责任公司 深圳鑫昱 指 深圳鑫昱投资管理合伙企业(有限合伙) 中冶赛迪 指 中冶赛迪工程技术股份有限公司 伟晋环保 指 重庆伟晋环保科技有限公司 煜琨珑公司 指 重庆煜琨珑冶金材料有限公司 热镀锌 指 热浸锌和热浸镀锌: 是一种有效的金属防腐方式, 主 要用于各行业的金属结构设施上. 是将除锈后的钢件 浸入 500℃左右熔化的锌液中,使钢构件表面附着锌 层,从而起到防腐的目的 冷轧 指 以热轧钢卷为原料,经酸洗去除氧化皮后进行冷连 轧, 其成品为轧硬卷, 由于连续冷变形引起的冷作硬 化使轧硬卷的强度、硬度上升、韧塑指标下降 退火 指 一种金属热处理工艺, 指的是将金属缓慢加热到一定 温度,保持足够时间,然后以适宜速度冷却.目的是 降低硬度,改善切削加工性;

消除残余应力,稳定尺 寸,减少变形与裂纹倾向;

细化晶粒,调整组织,消 除组织缺陷 酸洗 指 清洁金属表面的一种方法, 即利用酸溶液去除钢铁表 面上的氧化皮和锈蚀物的方法 表观消费量 指 指当年产量加上净进口量(当年进口量减出口量) 本预案 指 重庆钢铁

2015 年度非公开发行股票预案 定价基准日 指 重庆钢铁第七届董事会第三次会议决议公告日 本次发行、本次非公开发行 指 重庆钢铁股份有限公司本次非公开发行人民币普通 股(A股)的行为 股份认购协议 指 重庆钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效 的股份认购协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

8 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事会 指 重庆钢铁股份有限公司董事会 股东大会 指 重庆钢铁股份有限公司年度股东大会或临时股东大会 《公司章程》 指 重庆钢铁股份有限公司章程 《证券发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法 《实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元指人民币元 A股指每股面值为1.00元之人民币普通股

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第二节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况 中文名称 重庆钢铁股份有限公司 英文名称 Chongqing Iron &

Steel Company Limited 公司住所 中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道

1 号 注册资本 4,436,022,580 元 法定代表人 李仁生 成立日期

1997 年08 月11 日H股上市时间

1997 年10 月17 日H股上市地点 香港联合交易所有限公司 H 股简称 重庆钢铁 H 股代码

1053 A 股上市时间

2007 年02 月28 日A股上市地点 上海证券交易所 A 股简称 重庆钢铁 电话号码 023-68983482 传真号码 023-68873189 A 股代码

601005 公司网址 http://www.cqgt.cn 经营范围 生产、加工、销售板材、型材、线材、钢坯及焦炭煤化工制品、自来 水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废钢. 主营业务 从事中厚钢板、钢坯、型材、线材及焦化副产品的生产和销售.

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次........