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上海市锦天城律师事务所 关于高云天 收购上海杰盛通信工程股份有限公司的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

0 目录 第一部分 律师声明.

1 第二部分 释义.3 第三部分 正文.4

一、收购人的主体资格.4

二、本次收购的基本情况.7

三、本次收购的目的

8

四、本次收购的后续计划.8

五、本次收购的批准和授权.9

六、收购人前

6 个月买卖杰盛通信股份的情况.10

七、收购人与杰盛通信的交易.10

八、本次收购对杰盛通信的影响

10

九、本次收购的信息披露.12

十、结论性意见.12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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(三) 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意 见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、 投资决策、 境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件 和收购人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证, 本所及本所律师不具备对该等内容核查和 作出判断的适当资格.

(四) 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件,并在进行核查 时基于收购人向本所作出的如下保证: 收购人已提供了出具本法律意见书所必须 的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐 瞒;

其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致;

原始书面材料的效 力在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于本法律意见书出具之日均由其各 自的合法持有人持有;

收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;

收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整,无任何隐瞒、虚假和重 大遗漏之处. 对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件.

(五) 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他 申报材料一同上报;

本所同意收购人在《收购报告书》中依相关法律、法规的要 求引用本法律意见书全部或部分的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解.

(六) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释 或说明.

(七) 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所书面同 意,不得用作任何其他目的或用途. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3 第二部分 释义 本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师 本法律意见书 指 本所就本次收购出具的《上海市锦天城律师事务所关 于高云天收购上海杰盛通信工程股份有限公司的法律 意见书》 杰盛通信、公司 指 上海杰盛通信工程股份有限公司 收购人 指 高云天 转让人 指 叶青、方洁人 本次收购 指高云天以现金方式收购转让人持有的杰盛通信2,812,500 股股份 《股份转让协议》 指 收购人与转让人签署的《叶青及方洁人与高云天关于 上海杰盛通信工程股份有限公司的股份转让协议》 收购事实发生之日 指 《股份转让协议》签署之日 《收购报告书》 指 《上海杰盛通信工程股份有限公司收购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2014 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《准则第