PDF《昌兴国际控股 （ 香港）有限公司*》

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PROSPERITY INTERNATIONAL HOLDINGS (H.K.) LIMITED 昌兴国际控股(香 港) 有限公司* ( 於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:803) 有关铁矿石总承购协议之 持续关连交易 铁矿石总承购协议 於二零一五年一月十二日,本公司之间接全资附属公司昌盛澳门与南京钢铁订立铁矿石总承购协议,,

昌盛澳门将根笫艹泄盒橹蹩罴疤跫,於承购期内按照相关采购订单出售或促使第三方出售铁矿石予南京钢铁集团. 铁矿石总承购协议自二零一五年一月十二日起至二零一七年十二月十一日止.铁矿石总承购协议规定,昌盛澳门与南京钢铁集团於承购期内所进行交易之上限总值为389,000,000美元 ( 约3,034,200,000港元 ) . 每乾吨铁矿石之基础价格将於承购期内每季开始时按季协定,并按如下方式计算: (a) 倘按成本加运费及卸货费之基准付运,则基础价格将参考相关铁矿石之新加坡普氏价格,给予订约各方於相关时间协定介乎0%至不多於5%之折扣,另加每乾吨2美元 ( 约15.6港元 ) 计算得出. (b) 倘按离岸价且包括理舱费及平舱费在内之基准付运,则基础价格将为上文(a) 段所述基础价格,减去订约各方不时参考当时适用之市场运费成本水平而协定之运费成本. * 仅供识别 C

1 C 於本公布日期,南京钢铁拥有本公司超过10 % 权益,并为本公司之主要股东.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,南京钢铁为本公司之关连人士.基於适用百分比率,铁矿石总承购协议项下拟进行之交易构成本公司之非豁免持续关连交易,须遵守上市规则第14A 章有关申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定. 为遵守上市规则之相关规定,昌盛澳门与南京钢铁已协定就彼等所进行年度交易之价值设定年度上限.只要昌盛澳门仍为本公司之附属公司且本公司仍於联交所上市,昌盛澳门与南京钢铁集团根笫艹泄盒樗心甓冉灰字壑到怀嘤δ甓壬舷. 铁矿石总承购协议规定,取得独立股东批准前,昌盛澳门与南京钢铁集团所进行交易之总值,将不超过13,500,000 美元(约105,300,000 港元,相当於适用百分比率5%以下).倘独立股东投票反对订立铁矿石总承购协议,本公司将有责任采取必要措施指示昌盛澳门终止铁矿石总承购协议.同时,昌盛澳门与南京钢铁集团所进行交易将不超过下限.基於适用百分比率,最高达至下限之交易将须遵守有关申报、年度审阅及公布之规定,但毋须取得独立股东批准. 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑并酌情批准(其中包括)铁矿石总承购协议及年度上限.本公司将委任一名独立财务顾问,以就(a) 铁矿石总承购协议是否按正常商业条款或更佳条款於本集团一般及日常业务过程中订立;

(b) 铁 矿石 总 承购 协 议之 条款(包括年度 上限)是否属公 平 合理 ;

(c) 订立 铁 矿石 总承 购协议是否符合本公司及股东整体利益;

及(d) 独立股东应如何於股东特别大会上就铁矿石总承购协议及年度上限投票,向独立董事委员会及独立股东提供意见. 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以於考虑本公司将委任之独立财务顾问之推荐建议后,就(a) 铁矿石总承购协议是否按正常商业条款或更佳条款於本集团一般及日常业务过程中订立;