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1 北京王府井百货(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案 2016年1月4日2目录特别提示

4 释义6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.

8

一、本次非公开发行的背景和目的.8

二、发行对象及其与公司的关系.10

三、本次非公开发行方案概要.10

四、募集资金投向.12

五、本次发行是否构成关联交易.12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.13

七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

13

第二节 发行对象的基本情况.14

一、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)14

二、三胞集团南京投资管理有限公司.16

三、上海懿兆实业投资有限公司.19

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.22

一、合同主体与签订时间.22

二、股份认购方式与支付方式.22

三、协议的生效条件.23

四、违约责任条款.23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.24

一、本次募集资金投资计划.24

二、本次募集资金的必要性与可行性分析.24

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.58

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.60

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;

预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.60

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.61

三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况.61

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.61

五、 上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 (包括或有负债) 的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.62

六、本次股票发行相关的风险说明.62

第六节 公司利润分配政策及执行情况.65

一、董事会关于公司利润分配政策的说明.65

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.68

三、公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划.68

3 公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次发行 引致的投资风险由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实 陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问.

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准, 本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准.

4 特别提示

1、北京王府井百货(集团)股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事 项已获公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会、北 京市人民政府国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会的核 准.

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议 公告日,即2016年1月4日.本次发行的发行价格为23.02元/股,不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的90%.在定价基准日至发行日期间,若公 司股票有除权、除息的,该发行价格相应调整.