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中国石油天然气股份有限公司 要约收购锦州石化股份有限公司情况报告书 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会" ) 证监公司字【2005】117 号《关于中国石油天然气股份有限公司 要约收购"锦州石化"股票的意见》 ,中国石油天然气股份有限 公司 (以下简称 "中国石油" ) 已于

2005 年11 月15 日公告了 《锦 州石化股份有限公司要约收购报告书》 ,实施全面要约收购锦州 石化股份有限公司 (以下简称 "锦州石化" ) 全部流通股股票 (以 下简称"本次要约收购" ) .

截至

2005 年12 月14 日要约收购期 已满,现将本次要约收购的相关情况公告如下:

一、本次要约收购概述

1、要约收购目的:本次要约收购以终止锦州石化上市地位 为目的,旨在解决中国石油与锦州石化之间的同业竞争问题,减 少和进一步规范中国石油作为锦州石化控股股东与锦州石化之 间的关联交易;

2、要约收购对象:锦州石化全体流通股股东;

3、要约收购股份:锦州石化发行在外的全部流通股,为150,000,000 股;

4、要约收购价格:4.25 元/股;

5、要约收购股份的支付方式:现金支付;

6、要约收购期限:2005 年11 月15 日至

2005 年12 月14 日;

7、要约收购的生效条件:在本次要约收购有效期内最后一 个交易日 15:00, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以 下简称"登记公司" )临时保管的预受要约股票申报数量不少于 3,187.5 万股,即中国石油在要约收购完成后将至少持有锦州石 化总股本的 85%,锦州石化能够满足《公司法》158 条之关于终 止股票上市之规定.如果条件不满足,则本次要约收购自始不生 效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保 管.

二、本次要约收购前的准备工作 中国石油于

2005 年10 月31 日在《中国证券报》 、 《证券时 报》 、巨潮资讯网和深圳证券交易所(以下简称"深交所" )网站 公告了《锦州石化股份有限公司要约收购报告书摘要》 .

2005 年11 月14 日,中国证监会出具证监公司字【2005】

117 号 《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购 "锦州石化" 股票的意见》 ,对中国石油根据《上市公司收购管理办法》向锦 州石化社会公众股股东发出全面收购要约无异议.

2005 年11 月15 日,中国石油在《中国证券报》 、 《证券时 报》 、巨潮资讯网和深交所网站公告了《锦州石化股份有限公司 要约收购报告书》全文,正式实施本次要约收购,并同时公告了 《中国银河证券有限责任公司关于中国石油天然气股份有限公 司要约收购锦州石化股份有限公司的财务顾问报告》 和北京金杜 律师事务所 《关于的法 律意见书》 .

三、本次要约收购情况

2005 年11 月15 日,锦州石化董事会在《中国证券报》 、 《证 券时报》 、巨潮资讯网和深交所网站公告了《锦州石化股份有限 公司董事会关于中国石油天然气股份有限公司全面要约收购流 通股事宜致全体股东的报告书》 ,并同时公告了《中国国际金融 有限公司关于中国石油天然气股份有限公司全面要约收购锦州 石化股份有限公司的流通股之独立财务顾问报告》 . 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第