PDF《深圳香江控股股份有限公司 关于控股子公司收购股权暨关联交...》

四、关联交易协议的主要内容 《股权转让协议书》主要条款:

1、转让标的 根据《股权转让协议书》约定,本次转让的标的为广州卓升公司 90%股权及其 所包含的股东权益.

2、股权转让价款:本次股权转让总价款为人民币 10,310 万元.

3、股权转让价款支付方式及股权过户手续 本次交易受让方番禺锦江以银行转账方式,在本协议生效后十五个工作日内 付清股权转让款;

同时,依法向工商行政管理机关办理股权变更登记手续,深圳 金海马将其持有广州卓升公司 90%的股权一次性变更登记到番禺锦江名下. 股权转

6 让协议书生效后,转让方深圳金海马及受让方番禺锦江按受让股权的比例分享卓 升公司的利润,承担相应的债务,分担相应的风险及亏损.

五、本次关联交易目的及对上市公司影响 根据十二届全国人大常委会第十二次会议决定将南沙划为自贸区,南沙新区 定位为粤港澳全面合作的国家级新区,而广州卓升公司主要资产位于南沙蕉门河 城市中心区内,南沙蕉门河城市中心区是该区城市综合服务功能核心区,为政府 重点打造区域,该区域市场经济前景广阔.广州卓升公司于

2014 年2月成立,该 公司目前未从事实际经营活动.由于地方政府对该地块竞买申请人资质设置了条 件,因此由具备条件的深圳金海马出资设立.目前,该地块已取得相关土地权属 证明,并已进入开发建设阶段.本次番禺锦江收购卓升公司股权有助于公司业务 整合,推进房地产业务发展,符合公司整体发展战略的要求.股权收购完成后,标 的公司将成为公司的控股子公司,其财务报表将纳入本公司合并报表.

六、本次关联交易履行的审议程序 该关联交易已于

2015 年2月7日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过, 关联董事翟美卿、修山城回避表决该事项,同时,本次议案在提交董事会审议前 已获独立董事事前认可,且独立董事对本次关联交易已出具独立意见:认为本次 收购价格以同致信德粤评报字(2015)第A001 号《广州市卓升家具有限公司拟进行 股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》评估结果为参考 依据,并结合市场行情,经双方协商确定本次交易价格,定价公允不存在损害公司 及中小投资者的利益情形,该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则,关联董事 对该事项回避表决,决策程序符合《公司法》 、 《证券法》及《公司章程》等有关 法律、法规的规定,同意本次收购广州卓升 90%股权.本次关联交易事项尚需提交 股东大会审议. 特此公告. 深圳香江控股股份有限公司董事会

7 二一五年二月十一日 ........