PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

或(2) 经中广核太阳能同意,华容协鑫新能源向苏州协鑫新能源额外借款以满足其一般及 日常业务过程中产生的生产及营运成本所需,从而导致华容协鑫新能源结欠苏州协 鑫新能源的股东贷款增加,则有关代价须相应增加. -

3 - 先决条件 股权转让协议A项下的出售须待下列先决条件达成后,方告完成: (1) 华容协鑫新能源已根泄厝谧市榫突菪涡履茉垂扇ㄗ萌〉没菪涡履 源股东批准及信达金融租赁同意;

(2) 自二零一八年六月三十日以来,概无任何事件或现时存在任何事件将会引致重大不 利影响;

(3) 苏州协鑫新能源於股权转让协议A项下提供的声明及保证均真实、准确而无错误或 重大遗漏且无产生误导,此外苏州协鑫新能源概无违反股权转让协议A的条款;

(4) 有关华容协鑫新能源股权的质押已经解除;

及(5) 由一家合资格第三方检测机构就华容项目作出检测报告,以令订约双方信纳. 倘上述先决条件未於二零一八年十二月三十一日当日或之前达成或未获中广核太阳能以 书面形式豁免,股权转让协议A将告失效并成为无效,而中广核太阳能将有权退出交易. 完成 股权转让协议A将於先决条件达成后及自股权转让协议A日期起计30日 (或中广核太阳能 及苏州协鑫新能源商定的有关较后日期) 内完成. 支付条款 股权转让协议A项下代价由中广核太阳能按以下方式支付: (i) 於中国相关政府机构完成转让事项的登记手续后15日内,中广核太阳能应向苏州协 鑫新能源支付首期款项约人民币130.85百万元;

及(ii) 待达致股权转让协议A项下规定的若干条件后,中广核太阳能应支付余额人民币 10.95百万元. -

4 - 偿还华容协鑫新能源股东贷款的20% 於中国相关政府机构完成转让事项的登记手续后90日内,中广核太阳能应促使华容协鑫 新能源支付约人民币5.66百万元,占华容协鑫新能源结欠苏州协鑫新能源的股东贷款的 20%. 并网发电量保证 苏州协鑫新能源保证,於股权转让协议A交割日起计三年期间,华容项目的每年平均并网 发电量将不低於保证值,保证值以11.54百万千瓦时为计算基础,并按二零一八年六月三 十日至交割日止期间太阳能板的衰减率进行调整.倘华容项目未达致上述目标,则苏州 协鑫新能源将会弥补中广核太阳能所蒙受的损失,而该保证将延期三年.双方商定,有 关损失将先以苏州协鑫新能源自华容协鑫新能源收取的股息支付,任何不足差额则由苏 州协鑫新能源以现金支付. 中广核华容认沽期权 苏州协鑫新能源已向中广核太阳能授予中广核华容认沽期权,,

苏州协鑫新能源同 意(i)若华容项目於三年期间的每年平均并网发电量未达到上述并网发电量的70%,(ii)倘 华容协鑫新能源未能继续取得中国政府补贴 (除由於中广核太阳能的原因外) ,苏州协鑫 新能源将按协定的回购价自中广核太阳能回购华容协鑫新能源80%股权并以其贷款替换中 广核太阳能垫付予华容协鑫新能源的所有款项. 协鑫新能源华容认沽期权 中广核太阳能向苏州协鑫新能源授出协鑫新能源华容认沽期权,酥泄愫颂裟芡 意,於上述保证达成之后,中广核太阳能将向苏州协鑫新能源授出权利 (惟并非义务) 可 要求中广核太阳能购买华容协鑫新能源余下20%股权. 股权质押 苏州协鑫新能源及中广核太阳能同意,於转让事宜完成工商登记手续后,彼等应即时将 各自於华容协鑫新能源的股权以信达金融租赁为受益人质押予信达金融租赁,作为华容 协鑫新能源所结欠尚未偿还金额的担保. -