PDF《Blue Sky Power Holdings Limited》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会对因本公告全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (香港股份代号:6828) (新加坡股份代号:UQ7) 有关可能收购事项之 谅解备忘录 须予披露交易 谅解备忘录 董事会欣然宣布,於二零一六年十二月六日 (於交易时段后) ,在订立正式协议之规限 下,买方与该等卖方订立不具法律约束力之谅解备忘录,内容有关买方向各该等卖方 收购OctoNet全部已发行股本及捷美石化全部股本权益之可能收购事项.可能收购事 项之代价将由该等卖方与买方於完成对目标集团之尽职审查程序后公平磋商厘定. 上市规则之涵义 由於就订立涉及可退回诚意金之谅解备忘录之上市规则项下若干相关百分比率高於 5%但低於25%,故订立涉及可退回诚意金之谅解备忘录构成上市规则第14章项下本 公司一项须予披露交易,因此须遵守上市规则项下申报及公告之规定. 可能收购事项一旦落实,可能构成上市规则项下之本公司一项须予公布交易.倘本公 司订立正式协议或决定终止谅解备忘录或倘出现有关可能收购事项之任何重大发展, 本公司将於适当时候根鲜泄嬖蛄硇锌⒐. C

1 C 重要提示 可能收购事项须待 (其中包括) 订立正式协议方可作实.在现阶段,尚未就可能收购事 项订立具法律约束力之协议,而正式协议之条款及条件仍有待敲定及由本公司与该等 卖方协定.因此,可能收购事项未必一定进行.股东及有意投资者於买卖股份时务须 审慎行事. 董事会欣然宣布,於二零一六年十二月六日 (於交易时段后) ,在订立正式协议之规限 下,买方与该等卖方订立不具法律约束力之谅解备忘录,内容有关买方向各该等卖方收 购OctoNet全部已发行股本及捷美石化全部股本权益之可能收购事项. 谅解备忘录之主要条款 谅解备忘录之主要条款如下: 日期 二零一六年十二月六日 订约方 该等卖方 : 卖方A:民亮有限公司 卖方B:刘庆霞 卖方C:刘世国 买方 : 金连投资有限公司,本公司之直接全资附属公司 董事於作出一切合理查询后尽其所知、所悉及所信,该等卖方及该等卖方之最终实益拥 有人为独立第三方. 目标事项 在订立正式协议之规限下,买方建议向卖方A收购OctoNet全部已发行股本以及向卖方B 及卖方C收购捷美石化全部股本权益. 於本公告日期,OctoNet为卖方A之全资附属公司,卖方A透过OctoNet间接持有吉林浩 源之45%股本权益;

而卖方B及卖方C分别持有捷美石化之90%及10%股本权益,并透 过捷美石化间接及共同持有吉林浩源之55%股本权益. C

2 C 可退回诚意金 可能收购事项之代价将由该等卖方与买方於完成对目标集团之尽职审查程序后公平磋商 厘定. 根陆獗竿,买方须以现金支付人民币104,000,000元之可退回诚意金A予卖方A或 其代名人及人民币158,000,000元之可退回诚意金B予卖方B及卖方C或彼等各自之代名 人.可退回诚意金於谅解备忘录日期经已结清.可退回诚意金将於签署正式协议后用作 支付可能收购事项之部分代价.倘可退回诚意金超出可能收购事项於正式协议协定之相 关代价,则该等卖方须於5个营业日内退回超额款项 ( 「超额款项」 ) . 倘买方决定不进行可能收购事项,则该等卖方须於5个营业日内向买方退回可退回诚意 金.倘各该等卖方未能於协定时限内退回可退回诚意金或超额款项 (如适用) ,则该等卖 方须就未偿还款项支付每日1%之逾期利息. 根陆獗竿,卖方A承诺签立或安排签立以下(1)至(3)项文件,而卖方B及卖方C承 诺签立或安排签立以下(4)至(6)项文件以就偿还 (如适用) 可退回诚意金作出担保: (1) 由卖方A之最终实益拥有人签立之个人担保;

(2) 由OctoNet就OctoNet及吉林浩源签立之负抵押及承诺函;

(3) 由卖方A以买方为受益人就OctoNet全部股本权益签立之股份押记;

(4) 由卖方B就捷美石化及吉林浩源签立之负抵押及承诺函;

(5) 由卖方C就捷美石化及吉林浩源签立之负抵押及承诺函;

及(6) 由捷美石化就捷美石化及吉林浩源签立之负抵押及承诺函. C

3 C 尽职审查及独家期 签立谅解备忘录后,买方有权对目标集团进行业务、财务及法律尽职审查.该等卖方须 应要求立即向买方提供及或安排买方存取目标集团之全部记录及文件以供进行尽职审 查,并立即回应买方之查询. 该等卖方已同意及承诺,彼等於签署谅解备忘录日期起计120日内不得直接或间接就 OctoNet、捷美石化及吉林浩源之任何股份、资产或权益与任何第三方进行任何磋商或 商讨. 除谅解备忘录之若干条文 (包括有关 (其中包括) 可退回诚意金及尽职审查及独家期之条 文) 外,谅解备忘录就可能收购事项而言对买方及该等卖方并无法律约束力. 有关本公司及买方之资料 本公司主要从事(i)销售天然气及其他相关产品以及(ii)销售书籍及专用产品. 买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其主要业务为投资控股. 有关该等卖方之资料 卖方A 舴A所述,卖方A为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及投资控股公司,直 接持有OctoNet之100%已发行股本及间接持有吉林浩源之45%股本权益. 卖方B及卖方C 舴B及卖方C所述,卖方B及卖方C均为中国公民.卖方B及卖方C分别直接持有捷美 石化之90%及10%股本权益,并共同间接持有吉林浩源之55%股本权益. 有关目标集团的资料 OctoNet Limited为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,舴A所述,乃由卖方 A全资拥有.OctoNet之主要业务为投资控股. 深圳市捷美石化投资有限公司为一间於中国成立之有限公司,由卖方B及卖方C分别直 接持有90%及10%权益.捷美石化之主要业务为投资控股. 吉林浩源燃气有限公司为一间於中国成立之有限公司,由OctoNet及捷美石化分别直接 持有45%及55%权益. C

4 C 玫嚷舴礁嬷,吉林浩源已与吉林省松原市当地政府授权的公用事业局订立一项特许 经营协议,思趾圃椿袷谔匦砭,自二零零四年一月一日起至二零三四年一月 一日止,为期30年,以於松原市之城市规划区域内透过燃气管道供应天然气. 玫嚷舴礁嬷,现时,吉林浩源主要从事(i)向住宅用户、商业用户及公共楼宇 (例如学 校、餐厅、医院及综合性商业项目) 供应管道燃气;

及(ii)经营两个汽车压缩天然气 ( 「压 缩天然气」 ) 加气站.尽卖方所知,截至本公告日期止,吉林浩源已分别为约150,000名住 宅用户及约500名商业及公共用户完成燃气管道接驳.於截至二零一五年十二月三十一 日止年度内,吉林浩源之总销气量约为40百万立方米. 鉴於(i)将完成於松原的新房地产项目及(ii)现有住宅地区转为使用管道燃气,预期吉林浩 源将进一步建造新燃气管道接驳住宅用户.此外,中国政府正加紧推进 「煤改气」 政策以 解决东北部地区 (包括吉林省) 的严重雾霾情况.因此,预期吉林浩源的业务将可受惠於 此政策,该地区内更多商业用户及公共楼宇正考虑就供暖及空调改为使用燃气锅炉,以 取代旧式燃煤锅炉. 可能收购事项之理由及益处 根竟窘刂炼阋晃迥晔氯蝗罩鼓甓戎瓯,本集团以 「建设可持续发展 环境」 为使命,将与中国的能源格局同步变革,抓紧及充分配合此发展机会.本集团将继 续强化天然气供应链,积极於中国各省市扩大客户群.因此,董事认为可能收购事项为 本集团缔造良机,藉以扩充其天然气业务之地域覆盖,业务围遍及(i)建造及经营车用 压缩天然气及液化天然气 ( 「液化天然气」 ) 加气站;

(ii)建造天然气接驳管道,并向工业园 区、综合性商业项目及住宅社区供应管道燃气;

及(iii)压缩天然气及液化天然气分销及 贸易.谅解备忘录之条款由买方与该等卖方公平磋商厘定.可退回诚意金之款项以本集 团内部资源拨付.董事认为谅解备忘录之条款公平合理,符合本公司及股东之整体利 益. 上市规则之涵义 由於就订立涉及可退回诚意金之谅解备忘录之上市规则项下若干相关百分比率高於5% 但低於25%,故订立涉及可退回诚意金之谅解备忘录构成上市规则第14章项下本公司一 项须予披露交易,因此须遵守上市规则项下申报及公告之规定. C

5 C 可能收购事项一旦落实,可能构成上市规则项下之本公司一项须予公布交易.倘本公司 订立正式协议或决定终止谅解备忘录或倘出现有关可能收购事项之任何重大发展,本公 司将於适当时候根鲜泄嬖蛄硇锌⒐. 一般事项 可能收购事项须待 (其中包括) 进一步磋商订立正式协议方可作实.在现阶段,尚未就可 能收购事项订立具法律约束力之协议,而正式协议之条款及条件仍有待敲定及由本公司 与该等卖方协定.因此,可能收购事项未必一定进行.股东及有意投资者於买卖股份时 务须审慎行事. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 中国持牌银行於正常办公时间内经营一般银行业务的日子 (除 星期六或星期日外上午九时正至下午五时正之任何时间) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 蓝天威力控股有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公 司,其已发行股份於联交所主板上市 (股份代号:6828) 及於 新加坡证券交易所有限公司作第二上市 (股份代号:UQ7) 「董事」 指 本公司董事 「正式协议」 指 买方将与卖方就可能收购事项订立之正式协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方 「捷美石化」 指 深圳市捷美石化投资有限公司,一间於中国成立之有限公 司,由卖方B及卖方C分别直接持有90%及10%权益 「吉林浩源」 指 吉林浩源燃气有限公司,一间於中国成立之有限公司,由OctoNet及捷美石化分别直接持有45%及55%权益 C

6 C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指 买方与该等卖方就可能收购事项所订立日期为二零一六年十 二月六日之不具法律约束力谅解备忘录 「OctoNet」 指OctoNet Limited,一间於英属处女群岛注册成立的有限公 司,由卖方A全资拥有 「可能收购事项」 指 买方向各该等卖方收购OctoNet及捷美石化全部股本权益之 可能收购事项 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括中华人民共和国香 港及澳门特别行政区以及台湾 「买方」 指 金连投资有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司,为本公司之直接全资附属公司 「可退回诚意金A」 指 由买方以现金支付予卖方A或卖方A之代名人的可退回诚意 金人民币104,000,000元 「可退回诚意金B」 指 由买方以现金支付予卖方B及卖方C或彼等各自之代名人的可 退回诚意金人民币158,000,000元 「可退回诚意金」 指 可退回诚意金A及可退回诚意金B之统称 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司已发行股本中每股面值0.055港元股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标集团」 指OctoNet、捷美石化及该等公司之附属公司 「卖方A」 指 民亮有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司, 拥有OctoNet之100%已发行股本,而OctoNet则间接拥有吉 林浩源之45%股本权益 「卖方B」 指 刘庆霞,中国公民,拥有捷美石化之90%股本权益,而捷美 石化................