PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002204 证券简称:大连重工 公告编号:2018-064 大连华锐重工集团股份有限公司 关于华锐风电以股权资产抵偿 对公司债务暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

特别提示: 1.交易内容:为推进解决华锐风电科技 ( 集团)股份有限公司 ( 以下简称 华锐风电 )到期商业承兑汇 票兑付问题,大连华锐重工集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )与华锐风电签订 《 华电虎林风力发电有 限公司股权转让协议》和《华锐风电科技 ( 大连)有限公司股权转让协议》,华锐风电拟以资产评估值为交 易对价向本公司转让其所持华电虎林风力发电有限公司 ( 以下简称 华电虎林 )18%股权和华锐风电科技 ( 大连)有限公司 ( 以下简称 大连风电 )100%股权,抵偿其对本公司的等额欠款. 其中,华电虎林18%股 权评估值为4,807.63万元,大连风电100%股权评估值为2,415.65万元,华锐风电本次以股权资产抵偿对本公 司债务金额合计7,223.28万元. 2.公司本次交易事项构成关联交易,但不构成重大资产重组. 3.本次关联交易尚需经协议双方股东大会审议通过,仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投 资风险.

一、关联交易概述 1.关联交易基本情况 为履行与本公司及大连重工机电设备成套有限公司 ( 以下简称 成套公司 )签署的 《 质量问题谅解备 忘录》, 华锐风电于2017年12月向成套公司支付了最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票3.42亿元. 华锐风电分别于2018年4月30日、2018年6月21日兑付5,000万元和1亿元, 于2018年7月以其下属全资子公司 华锐风电科技 ( 内蒙古)有限公司固定资产 ( 房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备)和土地使用 权抵偿10,957.93万元 ( 2018年12月11日对该抵债方案进行变更调整,但清偿欠款的总额未发生变化,合计仍 为10,957.93万元). 上述有关情况详见公司于2017年6月14日披露的 《 关于与华锐风电科技 ( 集团)股份有 限公司签署 〈 质量问题谅解备忘录〉的关联交易公告》 ( 公告编号:2017-036)、2018年7月7日披露的 《 关于 受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告》( 公告编号:2018-047)、2018年12月12日披露的 《 关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的公告》 ( 公告编号:2018-061) 以及分别于2018年1月3 日、2018年3月3日、2018年6月2日、2018年6月26日、2018年7月4日披露的 《 关于与华锐风电科技 ( 集团)股份 有限公司签署 〈 质量问题谅解备忘录〉 的关联交易进展公告》( 公告编号分别为2018-

001、2018-

016、 2018-

038、2018-

042、2018-043). 除上述情形外,华锐风电于2018年7月3日兑付商业承兑汇票4.33万元,截 至本次股权转让协议签署日,华锐风电对本公司到期未兑付商业承兑汇票余额为8,242.07万元. 2018年12月28日,公司与华锐风电签订 《 华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》和《华锐风电科技 ( 大连)有限公司股权转让协议》,华锐风电拟以资产评估值为交易对价向本公司转让其所持华电虎林18% 股权和大连风电100%股权,抵偿其对本公司的等额欠款. 其中,华电虎林18%股权评估值为4,807.63万元,大 连风电100%股权评估值为2,415.65万元, 华锐风电本次以股权资产抵偿对本公司债务金额合计7,223.28万元. 2.关联关系说明 公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事,根据 《 深圳证 券交易所股票上市规则》的规定,本次华锐风电以股权资产抵偿对公司债务事项构成关联交易. 3.关联交易审批情况 2018年12月28日,公司第四届董事会第三十次会议以5票同意,0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过 了《关于华锐风电以股权资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》,关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯 女士回避表决. 公司独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了独立意见. 本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 根据 《 公司章程》等相 关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权.