PDF《神州数码集团股份有限公司》

证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2016-103 神州数码集团股份有限公司 关于与关联方共同收购北京神州云科信息服务有限公司 暨关联交易的补充公告 神州数码集团股份有限公司(以下简称"本公司"、"上市公司")于2016 年6月22 日公告《神州数码集团股份有限公司与关联方共同收购北京神州云科 信息服务有限公司暨关联交易的公告》,根据深圳证券交易所监管要求,现对上 述公告中内容进一步补充说明如下:

1、标的资产的控制关系及与上市公司的关联关系 截至本公告出具日, 标的资产北京神州云科信息服务有限公司 (以下简称 "云 科服务")的控制关系示意图如下: 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

本次交易的交易对方北京神州云科信息技术有限公司 (以下简称 "云科技术" ) 持有云科服务 100%股权.北京利盈盛捷投资管理有限公司(以下简称"利盈盛 捷")持有云科技术 100%股权.朱建敏持有利盈盛捷 99%股权,为标的资产云科 服务的实际控制人. 本公司目前控股股东、实际控制人、董事长郭为先生于

2015 年7月之前曾 持有利盈盛捷股权,为利盈盛捷控股股东、实际控制人,并担任利盈盛捷执行董 事、经理;

2015 年7月,郭为先生将所持有的全部利盈盛捷股权按照注册资本 账面价值平价转让,不再于利盈盛捷任职.由于上述事项发生不超过

12 个月, 因此标的资产云科服务与本公司存在关联关系.

2015 年7月,郭为先生按照注册资本账面价值平价转让所持有的全部利盈 盛捷股权时,利盈盛捷及其下属子公司未实际开展业务,也不拥有相关经营资质 等核心资源.2015 年8月,利盈盛捷控股公司贵州神州云科信息服务有限公司 (本次交易标的云科服务的直接子公司,以下简称"贵州云科")取得了增值电 信业务经营许可证(业务种类为第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务),具备了经营相应增值电信业务 的资质,可从事包括数据中心业务、互联网接入服务在内的多项云计算业务.收 购标的公司将使公司得以依法、合规地开展云服务相关的经营活动,帮助上市公 司实现未来的战略目标.

2、标的资产及其主要子公司主营业务的具体情况及发展情况

2016 年3月,标的公司对外提供专项技术服务实现营业收入 10.47 万元. 截至评估基准日

2016 年3月31 日, 标的公司及其子公司除上述事项外无其他收 入. 标的公司尚未开展常规经营,主要技术仍处于基础研究阶段,主要产品或服 务尚不明确,尚无固定的经营模式和盈利模式. 根据标的公司提供的资料,标的公司核心技术人员主要为云计算应用服务、 互联网信息服务、软件开发、系统集成等领域的专业技术人员,过去一年及一期 内未发生重大变动.

3、标的资产的详细评估过程 (1)评估概况 本次标的定价以北京联首资产评估事务所有限公司出具的联首评字(2016) 第009 号资产评估报告(以下简称"评估报告")的评估结论为基础.云科服务 在评估基准日

2016 年3月31 日的 100%股东权益评估值为 1,072.84 万元,评估 增值 395.65 万元,增值率为 58.43%. (2)评估方法 根据评估报告,本次评估采用资产基础法. 本次评估未采用收益法的原因为:标的公司处于成立初期,无法获取以前年 度经营数据,标的公司未来收入、成本的预测存在着较大的不确定性,标的公司 未来风险无法可靠计量. 本次评估未采用市场法的原因为:标的资产处于成立初期,业务及企业规模 等因素无法在市场中找到有效的参照对象, 加上目前国内产权交易市场交易信息 的获取途径有限,且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,选取同 类型市场参照物的难度极大. (3)评估过程 根据评估报告,本次交易标的公司的资产基础法评估结论汇总情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,128.42 1,128.42 长期股权投资 1,000.00 1,395.90 395.9 39.59 固定资产 18.46 18.21 -0.25 -1.35 非流动资产 1,018.46 1,414.11 395.65 38.85 资产总计 2,146.88 2,542.53 395.65 18.43 流动负债 1,469.69 1,469.69 负债合计 1,469.69 1,469.69 所有者权益 677.19 1,072.84 395.65 58.43 标的公司主要评估增值来自长期股权投资增值额 395.90 万元,增值率 39.59%.上述长期股权投资为持有全资子公司贵州云科的股权,长期股权投资评 估值的增加主要来自贵州云科的账外资产―无形资产评估价值 433.36 万元的汇 入. 贵州云科的上述无形资产为