PDF《有关新相互担保协议的持续关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

有关新相互担保协议的持续关连交易新相互担保协议兹提述该公告,内容有关和鼎铜业、富冶集团、江西金汇、江西和丰及浙江富和置业於二零一七年十月二十六日订立的相互担保协议,,

和鼎铜业及富冶集团同意,就彼等各自於二零一七年十月二十六日至二零一九年十二月三十一日期间分别从金融机构取得之贷款融资所涉责任提供担保的最高年度结余总金额(亦 为最高每日结余) 不得超过人民币1,600,000,000 元. 为满足和鼎铜业实际生产经营的需要,降低融资成本,及和鼎铜业与富冶集团拟进一步加大互相融资支持的力度,董事会宣布,和鼎铜业、 富冶集团与反担保方於二零一八年十一月十六日订立新相互担保协议. 於本公告日期,诚如和鼎铜业确认及就董事所知,富冶集团为和鼎铜业的主要股东,持有和鼎铜业已发行股本总额的40%.反担保方由富冶集团实益拥有,故富冶集团及反担保方均为本公司的关连人士.因此,新相互担保协议及其项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易. C

2 C 由於新相互担保协议由和鼎铜业及於附属公司层面的关连人士按一般商业条款订立,并已获董事会批准,而董事(包 括独立非执行董事) 认为,其项下拟进行的交易乃於和鼎铜业一般及日常业务过程中订立, 按一般商业条款进行,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益,故根鲜泄嬖虻14A.101条,其项下拟进行的持续关连交易须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 背景资料兹提述该公告,内容有关和鼎铜业、富冶集团、江西金汇、江西和丰及浙江富和置业於二零一七年十月二十六日订立的相互担保协议. 根嗷サ１Ｐ,和鼎铜业及富冶集团同意,就彼等各自於二零一七年十月二十六日至二零一九年十二月三十一日期间分别从金融机构取得之贷款融资所涉责任提供担保的最高年度结余总金额(亦 为最高每日结余) 不得超过人民币1,600,000,000 元 (其 中包括和鼎铜业与富冶集团於二零一七年十月二十六日之前相互提供并於相互担保协议期间有效的担保金额) ,惟各项贷款融资须於二零一七年十月二十六日至二零一八年十二月三十一日期间进行,且各项贷款融资的期限不得超过十二个月. 江西金汇、江西和丰及浙江富和置业则同意担任富冶集团的反担保方. 新相互担保协议董事会宣布,於二零一八年十一月十六日,和鼎铜业、富冶集团及反担保方订立新相互担保协议,(其 中包括) (i) 建议上限将为人民币1,600,000,000元;

及(ii) 反担保方将担任富冶集团的反担保方. C

3 C 新相互担保协议的主要条款概述如下: 日期二零一八年十一月十六日订约方1. 和鼎铜业;

2. 富冶集团;

3. 江西金汇;

4. 江西和丰;

及5. 浙江富和置业. 相互担保和鼎铜业及富冶集团同意,就彼等各自於二零一九年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间分别从金融机构取得之贷款融资所涉责任提供担保的最高年度结余总金额(亦 为最高每日结余) 不得超过人民币1,600,000,000元 (其 中包括和鼎铜业与富冶集团於二零一九年一月一日之前相互提供并於新相互担保协议期间有效的担保金额) ,惟各项贷款融资须於二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间执行, 且各项贷款融资的期限不得超过十二个月. 富冶集团承诺,倘富冶集团的资产负债比率达到70%,富冶集团应立即停止执行新相互担保协议项下新增的贷款融资,并须即时向和鼎铜业发出书面通知,而和鼎铜业在其履行相关审批程序前不再为富冶集团於其资产负债比率达到70% 后新增的贷款融资提供进一步担保. C