PDF《华邦生命健康股份有限公司》

2019 年6月12 日到 期. 该承诺到期后, 公司将根据 《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《丽江玉龙旅游股份有 限公司章程》等法律、规则、章程之规定,在法律法规赋予华邦健康作为丽江旅 游股东权利的基础上,本着做大做强丽江旅游、维护股东及丽江旅游公司利益之 目的, 通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅 游经营方针、投资计划、董监高成员的选举和更换、利润分配、弥补亏损方案等 事项发挥影响并实施有效控制. (2)根据《承诺函》,在满足若干前提条件的情况下,你公司同意 将直 接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司合计 54.36%的股权依法转 让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会或其指定的第三方 .根据丽江 旅游披露的公告,该项承诺已于

2019 年5月26 日到期,华邦健康和玉龙雪山 管委会未就股权转让价格达成一致.请详细披露你公司与玉龙雪山管委会的沟 通情况,对丽江旅游股权的后续安排,是否会影响你公司对丽江旅游的有效控 制. 回复: ①承诺情况 根据《上市公司收购管理办法》等规定,公司通过增资进而控制的雪山公司 股权,在收购完成后

12 个月内不得转让.2018 年3月13 日,公司出具承诺, 承诺内容如下: 基于丽江旅游长远发展需要,在以下条件成就时,华邦健康同意将直接和 间接控制的雪山公司合计 54.36%的股权在法律法规、规范性文件及中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内依法转让给玉 龙雪山管委会或其指定第三方:

1、华邦健康和玉龙雪山管委会就转让价格达成一致;

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2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司 54.36%股权转 让给玉龙雪山管委会的具体方案. ②承诺履行情况 依据《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定,自2018 年11 月27 日起,公司持有的雪山公司 54.36%的股权可以进行转让.在此前后,公司与 玉龙雪山管委会已就股权转让事宜通过当面沟通、会议讨论、函件往来等形式进 行了多次沟通协商,公司和玉龙雪山管委会未就股权转让价格达成一致,雪山公 司股权结构未发生变化. 公司与玉龙雪山管委会均有意愿对雪山公司的股权等相关事宜继续保持协 商,双方同时表示未来在持股雪山公司和丽江旅游期间,将充分尊重各方股东意 见, 继续优化雪山公司和丽江旅游股权结构 (包括但不限于引入外部投资者等) , 与各方股东一起共同做大做强雪山公司和丽江旅游,保持国有资产保值增值,创 造更多就业机会,增加地方税收收入,为丽江市社会经济发展做出更大贡献. ③后续安排 未来,为保障丽江旅游经营、管理的稳定,公司与玉龙雪山管委会将就雪山 公司的股权等相关事宜继续保持协商,在此期间,丽江旅游实际控制人的认定和 运作模式维持现状. 公司目前合计控制雪山公司 54.36%的股权比例,雪山公司持有丽江旅游 15.73%的股权, 公司直接持有丽江旅游 14.26%的股权, 合计控制丽江旅游 29.99% 的股权,为丽江旅游的控股股东,公司将根据相关法律法规和《丽江玉龙旅游股 份有限公司章程》之规定,在法律法规赋予华邦健康作为丽江旅游股东权利的基 础上, 通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅 游经营方针、投资计划、董监高成员的选举和更换、利润分配、弥补亏损方案等 事项发挥影响并实施控制. 综上所述,公司作为丽江旅游的控股股东,可以通过行使股东表决权及委派 至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅游实施控制, 公司关于同意就雪山 公司股权事宜保持继续协商的后续安排不影响丽江旅游目前实际控制人的认定 现状,该后续安排不影响公司对丽江旅游的实际控制. (3)2018 月3月14 日,你公司在回复我部问询函时披露,对丽江旅游的 持有意图 是追求长期稳定回报的战略性投资,不是为了短期交易性而持有 . 请结合你公司对丽江旅游、雪山公司股权的后续安排以及上述承诺的履行情况, 说明上述持有意图的认定是否合理. 回复: 为追求长期稳定的回报,公司以战略性投资为目的,自2004 年起持续投资 丽江旅游第一大股东雪山公司及丽江旅游,不存在短期交易情形.