PDF《新界泵业集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公...》

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25 田、 许龙波将其合计所持公司 14,304 万股无限售条件流通股股份转让给曾超懿、 曾超林,曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式作为支付对价. 上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效,互为前提 条件. 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. 2.重大资产置换 (1)交易各方:资产置换的交易各方为公司、锦隆能源、许敏田和杨佩华. 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. (2)交易标的:资产置换的置出资产为公司截至基准日

2018 年12 月31 日扣除

2018 年度现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债;

资产置换的置入资产为锦隆能源持有的同等价值的天山铝业股份. 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. (3)定价原则:置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告(评估基准日为

2018 年12 月31 日)确认的 评估值为依据. 以2018 年12 月31 日为基准日,公司置出资产价值采用资产基础法评估的 测算结果为 148,879.21 万元,收益法评估的测算结果为 136,665.99 万元,本次 评估最终采用资产基础法的测算结果 148,879.21 万元作为公司置出资产价值的 评估值,经协商确定置出资产的作价为 148,880 万元;

天山铝业 100%股权采用 了资产基础法和收益法两种方法,并以收益法评估结果作为最终评估结论,收益 法项下天山铝业 100%的股权评估值为 1,702,801.21 万元,经协商确定天山铝业 100%股权作价 1,702,800 万元. 参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价

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25 格确定为 500,000 万元. 锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业 100%股权作价*(1,092,631,579+ 参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数) ÷1,408,421,051-参与本次交易 的财务投资者股东所持置入资产价格]*516,000,000÷1,092,631,579,故锦隆 能源所持置入资产作价为 568,027.51 万元. 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

5 票;

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0 票. (4)资产交割:中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )核 准本次交易后三十个工作日内,锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务 投资者股东应当促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所 需的全部材料, 公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件 资料;

公司将置出资产注入置出资产载体,并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的 第三方,锦隆能源或其指定的第三方应按照约定将其移交给许敏田、杨佩华或其 指定的最终承接置出资产载体的第三方 (以下简称 置出资产最终承接主体 ) , 各方配合置出资产最终承接主体应及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署 资产交接确认书,视为锦隆能源及公司已经履行了置出资产的交付义务.除不可 抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约.违约方应 依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭 受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用). 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意