PDF《关连交易 中铝山东与山东铝业进行资产置换》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

公告关连交易中铝山东与山东铝业进行资产置换董事会公布,中铝山东与山东铝业於2015 年6月25日订立资产置换协议.根眯,中铝山东与山东铝业拟进行部分资产置换. 於本公告日期,中铝山东为本公司的附属公司,中铝公司为本公司的控股股东.山东铝业作为中铝公司的附属公司,故为本公司的关连人士.因此,中铝山东与山东铝业订立资产置换协议构成本公司於香港上市规则项下的关连交易. 资产置换同时涉及本公司的收购和出售事项.根愀凵鲜泄嬖虻南喙匾,本公司参照收购及出售事项两者规模测试百分比较高者来分类资产置换交易,并根梅掷嘧袷叵愀凵鲜泄嬖虻氖视霉娑.由於就资产置换协议项下的交易而言,一项或多项适用百分比率(定 义见香港上市规则第14A.06 条) 高於0.1%,但低於5%,故交易须遵守香港上市规则第14A 章项下有关申报及公告规定,但获豁免遵守有关独立股东批准规定. C

2 C 1. 引言董事会公布,中铝山东与山东铝业於2015年6月25日订立资产置换协议.根眯,中铝山东与山东铝业拟进行部分资产置换. 2. 资产置换协议2.1 日期2015 年6月25 日2.2 订约方(1) 中铝山东,作为转让方和受让方;

及(2) 山东铝业,作为转让方和受让方2.3 拟置出资产与拟置入资产(1) 中铝山东置出资产(即 山东铝业置入资产) 包括:中铝山东电解铝厂除电解铝生产线外的资产(主 要为炭素资产) 、铝加工厂、医院病房楼资产及相关负债(「拟 置出资产」 ) ;

(2) 中铝山东置入资产(即 山东铝业置出资产) 为山东铝业拜耳法生产线相关资产及负债(「拟 置入资产」 ) . C

3 C 2.4 对价及对价支付双方同意以中同华资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报告》 ( 「资产评估报告」 ) 所列载相关资产的净资产评估值(评 估基准日为2015年4月30日) 为拟置出资产和拟置入资产的对价.具体而言,拟置出资产的对价为人民币2.88亿元,拟置入资产的对价为人民币4.73亿元,价值差额为人民币1.85亿元,经双方协商,中铝山东以现金支付.订约双方经协商后已同意资产置换的交割日为参考日期(「参 考日期」 ) .参考日期之前产生的损益及资产的变化归原资产所有人所有,参考日期之后产生的损益由置换后资产所有人所有. 2.5 资产置换交割中铝山东向山东铝业交付拟置出资产,以及山东铝业向中铝山东交付拟置入资产的日期为同一天(「交 割日」 ) .初步约定交割日不晚於2015 年12 月31 日,最终由交易各方协商确定. 2.6 生效条件资产置换协议自各方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效. 3. 交易的理由及益处通过中铝山东与山东铝业的资产置换,有利於理顺资产管理关系, 盘活存量资产,提升本公司的整体竞争能力,符合本公司的发展战略. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,资产置换协议项下交易乃按一般商务条款进行,交易条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. C

4 C 4. 有关交易标的的资料4.1 有关拟置入资产的资料(1) 有关山东铝业拜耳法生产线的资料2006 年,山东铝业建设30 万吨拜耳法氧化铝项目,2010 年扩建4台种分槽,之后经过对该系统的不断改造和完善,现已具备年产50万吨拜耳法氧化铝的生产能力.为统一协调管理,2008 年中国铝业山东分公司(中 铝山东的前身) 与山东铝业签订《合 作加工氧化铝生产协议》 .按协议约定,中国铝业山东分公司用山东铝业拜耳法生产线加工生产氧化铝,产量归中国铝业山东分公司,中国铝业山东分公司向山东铝业支付加工费.截至2015年4月30日,山东铝业拜耳法氧化铝生产系统资产账面原值71,682.11 万元,净值35,811.37 万元. 根蕉烈蛋凑罩泄话愎匣峒谱荚虮嘀频牟莆癖ǜ, 截至2013 年12月31 日及2014年12月31 日止财政年度,山东铝业拜耳法生产线涉及的净利润(扣 除税项及非经常性项目之前及之后) 载列如下: 截至2014年12月31日止年度截至2013年12月31日止年度(人 民币万元)(人民币万元) 扣除税项及非经常性项目之前的净利润C3,437 C5,536 扣除税项及非经常性项目之后的净利润C3,437 C5,536 C