PDF《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司》

1 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 (摘要) 独立财务顾问(主承销商) 二零一九年二月

2 公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,对公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整.

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次 交易引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述.

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以作出谨慎的投资决策.本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关 信息提前股东及其他投资者注意.

6、本公司提醒投资者注意:本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《金通灵流体机 械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 全文及其他相关 文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) .

3 特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:60,422,960 股,发行后总股本为 1,230,264,538 股.

2、发行价格:3.31 元/股

3、募集资金总额:199,999,997.60 元

4、募集资金净额:196,226,412.84 元

二、本次发行股票预计上市时间

1、股票上市时间:2019 年2月25 日

2、解除限售时间:本次发行股份,限售期为

12 个月,预计上市流通时间为

2020 年2月25 日(非交易日顺延) . 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件.

4 目录公司声明.2 特别提示.3 目录.4 释义.5

第一节 本次交易的基本情况

8

一、本次交易方案概述.8

二、本次交易发行股份具体情况.8

三、发行前后相关情况对比.10

第二节 本次交易的实施情况

14

一、本次发行履行的相关程序.14

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.16

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.17

四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.17

五、相关协议及承诺的履行情况.18

六、相关后续事项的合规性及风险.18

七、独立财务顾问、法律顾问意见.18

第三节 新增股份的数量和上市情况

20 5 释义 本公告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 金通灵/公司/上市公司/ 本公司 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司,在深圳证券交易 所上市,股票代码:300091 交易对方 指 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇 利 上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司 交易标的/标的资产 指 上海运能 100%的股权 业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 金通灵向邵耿东等

6 名交易对方发行股份购买其合计持有 的上海运能 100%的股权;

同时, 拟向不超过五名其他特定 投资者发行股份募集配套资金 本次交易价格 指 金通灵向邵耿东等

6 名交易对方购买其合计持有的上海运 能100%的股权,合计发行股份的总金额 发行股份购买资产 指 金通灵向邵耿东等

6 名交易对方购买其合计持有的上海运 能100%的股权,以发行股份作为交易对价的行为 募集配套资金/配套融 资指金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套 资金 报告书/重组报告书 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书(草案) 》 独立财务顾问报告 指 《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 《发行股份购买资产协 议》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建 阳、王建文、上海锡绍投资管理中心(有限合伙) 、上海 滚石投资管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于 上海运能能源科技有限公司之发行股份购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协 议》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建 阳、上海锡绍投资管理中心(有限合伙)之业绩承诺与补 偿协议》 锡绍投资 指 上海锡绍投资管理中心(有限合伙) 滚石投资 指 上海滚石投资管理有限公司 滚石投资-3 号基金 指 滚石

3 号运能能源股权投资基金 滚石投资-9 号基金 指 滚石

9 号股权投资私募基金 东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司 五莲汇利 指 五莲汇利财务咨询管理中心 上海工锅 指 上海工业锅炉有限公司

6 工锅无锡 指 上海工业锅炉无锡有限公司 工锅绿能源 指 上海工锅绿能源有限公司 无锡金华运 指 无锡金华运电力设备有限公司 上海工锅厂 指 上海工业锅炉厂 工锅机电 指 上海工业锅炉厂机电节能服务部 电气实业 指 上海电气实业公司 通用机械 指 上海通用机械(集团)公司 瑞立投资 指 上海瑞立投资有限公司 解放传媒 指 上海解放传媒投资有限公司 戴基企发 指 上海戴基企业发展有限公司 润邦投资 指 上海润邦投资集团有限公司 中投投资 指 天津中投投资发展有限公司 发行股份的定价基准日 指 金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日 审计、评估基准日 指2017 年9月30 日 资产交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日 最近两年及一期 指2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-9 月 最近一年及一期 指2016 年度、2017 年度 1-9 月 业绩补偿期间 指2017 年度、2018 年度和

2019 年度 光大证券/独立财务顾 问指光大证券股份有限公司 海润律所 指 北京市海润天睿律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 《法律意见书》 指 北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意 见书 《资产评估报告》 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资 产所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价 值资产评估报告 《审计报告》 指 大华会计师出具的 大华审字[2017]008148 号 《上海运能 能源科技有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的 大华核字[2017]003776 号 《江苏 金通灵流体机械科技股份有限公司备考合并财务报表及 审阅报告》

7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理 委员会令第

127 号) 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号 -上市公司重大资产重组(2017 年修订) 》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 (中国证券 监督管理委员会令第

54 号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 工商局 指 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.

8

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述 本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权,交易金额为 78,500.00 万元;

同时向不超过

5 名特定投资者募集不超过 20,000.00 万元的配套资 金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%.其中:

(一) 拟向特定对象邵耿东、 徐建阳、 王建文

3 名自然人股东以及锡绍投资、 滚石投资和五莲汇利

3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权,全部 以发行股份方式支付,总计发行股份数为 60,107,194 股.

(二) 拟向不超过

5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00 万元 的配套资金,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项 目. 金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决.

二、本次交易发行股份具体情况

(一)发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元.

(二)发行方式及发行对象 本次股票发行采用向不超过

5 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发 行的方式.

9

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股票的发行价格为不低于 3.31 元/股. 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日. 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本 次非公开发行股票的发行价格将按照以下方式之一进行询价: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十. 发行期首日为

2018 年12 月24 日(T-2 日) , 发行期首日前一个交易日公司股 票均价为 3.67 元/股,发行期首日前二十个交易日公司股票均价为 3.92 元/股. 经发行人与主承销商协商确定, 公司本次募集配套资金之非公开发行股票的 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于 3.31 元/股.

(四)发行数量 上市公司本次非公开发行股票数量为 60,422,960 股, 符合金通灵

2018 年第一 次临时股东大会决议的要求及中国证监会 《关于核准江苏金通灵流体机械科技股 份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 [2018]807 号)的核准. 本次非公开发行中,公司合计发行 60,422,960 股股份,占交易完成后公司总 股本的 4.91%,具体情况如下: 序号 获配投资者名称 发行价格 (元) 获配股数 (股) 获配金额 (元) 本次发行股 份占发行后 股本的比例 锁定期 (月)

1 南通科创创业投 资管理有限公司 3.31 60,422,960 199,999,997.60 4.91%

12 10 合计 60,422,960 199,999,997.60 4.91% -

(五)本次发行股份的锁定期 本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起

12 个月. 本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定. 上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关 规定在深交所交易.

(六)上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易.

三、发行前后相关情况对比

(一)本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至

2018 年11 月20 日, 本次非公开发行的新股登记完成前, 公司前十名股 东持股情况如下表: 序号 股东姓名/名称 股份数量(股) 持股比例(%)

1 季伟 187,719,430 16.05

2 季维东 186,986,315 15.98

3 邵耿东 44,201,241 3.78

4 鹏华资产-浦发银行-上海爱建信托-爱建信 托-浦发金通定增

2 号集合资金信托计划 27,225,100 2.33

5 上海永望资产管理有限公司-永望复利成长- 文峰

1 号私募证券投资基金 23,780,051 2.03

6 上海滚石投资管理有限公司-滚石

9 号股权投 资私募基金 23,277,179 1.99

7 #西藏自治区投资有限公司 16,962,569 1.45

8 李宁 15,496,305 1.32

9 徐建阳 15,419,038 1.32

11 10 上海滚石投资管理有限公司-滚石

3 号运能能 源股权投资基金 11,410,087 0.98

2、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东持股情况如下表(以2018 年11 月20 日为计算基准) : 序号 股东姓名/名称 股份数量(股) 持股比例(%)

1 季伟 187,719,430 15.26

2 季维东 186,986,315 15.20

3 南通科创创业投资管理有限公司 60,422,960 4.91

4 邵耿东 44,201,241 3.59

5 鹏华资产-浦发银行-上海爱建信托-爱建信 托-浦发金通定增

2 号集合资金信托计划 27,225,100 2.21

6 上海永望资产管理有限公司-永望复利成长- 文峰

1 号私募证券投资基金 23,780,051 1.93

7 上海滚石投资管理有限公司-滚石

9 号股权投 资私募基金 23,277,179 1.89

8 西藏自治区投资有限公司 16,962,569 1.38

9 李宁 15,496,305 1.26

10 徐建阳 15,419,038 1.25

(二)本次发行对公司的影响

1、股本结........