PDF《华电国际电力股份有限公司 关于收购石家庄有关供热公司的公...》

证券代码:600027 证券简称:华电国际 公告编号:2011-003 华电国际电力股份有限公司 关于收购石家庄有关供热公司的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

交易内容:华电国际电力股份有限公司(以下简称"本公司" )近日与石 家庄市能源投资发展中心(以下简称"能投中心" )签署股权转让协议和债权转 移协议,本公司以零对价收购能投中心持有的六家供热公司股权,能投中心对各 供热公司的部分债权一并转移给本公司.上述交易不构成本公司之关联交易.

一、交易简介 能投中心在河北省产权交易中心挂牌出售所持有的六家供热公司股权, 包括 石家庄华电供热集团有限公司 49%股权、 石家庄华电裕华供热有限公司 49%股权、 石家庄裕西供热有限公司 100%股权、石家庄时光供热有限公司 51%股权、石家庄 西郊供热有限公司 48.8%股权、石家庄北城供热有限公司 77%股权,挂牌转让底 价为零万元.有优先受让权的其他股东放弃优先受让权.经本公司五届二十一次 董事会批准,本公司通过摘牌获得上述六家供热公司股权,并于

2010 年12 月25 日与能投中心签署股权转让协议和债权转移协议.收购完成后,六家供热公 司将成为本公司的控股子公司,股权结构如下表所示. 标的公司 本公司及其 控股子公司持股 其他股东方 持股 石家庄华电裕华供热有限公司 100% - - 石家庄裕西供热有限公司 100% - - 石家庄北城供热有限公司 100% - - 石家庄华电供热集团有限公司 98% 河北三宝投资有限责任公司 2% 石家庄西郊供热有限公司 51.2% 河北国际商务发展有限责任公司 48.8% 石家庄时光供热有限公司 59% 石家庄市凯斯达表业股份有限公司 41%

二、交易对方情况 能投中心成立于

1997 年12 月,注册资本 15,000 万元,隶属于石家庄市发 改委,主要负责筹措管理能源建设发展基金及其他相关项目的开发建设,具体组 织、参与热电及其他能源项目建设、改造及经营管理等.能投中心为非本公司关 联人士的独立第三方.

三、交易标的情况 六家供热公司位于河北省石家庄市,分别负责各自服务区域的供热运营管

1 理.石家庄华电供热集团有限公司成立于

1999 年10 月28 日,注册资本 20,737 万元;

石家庄华电裕华供热有限公司成立于

2009 年5月31 日, 注册资本 12,940 万元;

石家庄西郊供热有限公司成立于

2002 年7月30 日,注册资本 4,825.78 万元;

石家庄裕西供热有限公司成立于

2005 年7月8日,注册资本 1,000 万元;

石家庄北城供热有限公司成立于

2002 年8月15 日,注册资本 1,000 万元;

石家 庄时光供热有限公司成立于

2000 年8月3日,注册资本

860 万元.六家供热公 司经审计的财务指标如下表. 单位:万元 截至

2009 年12 月31 日 截至

2010 年9月30 日 供热公司 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 石家庄华电供热 集团有限公司 (母 公司) 91,365.90 24,787.61 75,280.76 2,100.35 80,326.28 19,436.10 49,737.69 -5,351.51 石家庄华电裕华 供热有限公司 71,436.75 6,409.15 7,215.18 -3,590.85 80,061.63 3,313.00 15,307.31 -6,036.15 石家庄西郊供热 有限公司 49,500.55 -2,033.16 10,535.23 -2,460.82 45,046.80 -6,517.12 4,983.00 -4,483.97 石家庄裕西供热 有限公司 33,454.56 152.63 11,849.92 18.48 27,734.40 -4,691.52 5,626.11 -4,844.15 石家庄北城供热 有限公司 23,218.29 -3,050.58 5,720.15 -778.16 18,782.48 -8,693.01 2,812.44 -5,642.43 石家庄时光供热 有限公司 5,036.26 -2,838.07 862.55 149.61 1,969.54 -5,771.68 109.66 -2,933.58 于评估基准日进行了六家供热公司资产的清理核查, 对拟关停被替代的锅炉及附 属设备、 应收款项等计提了共计约