PDF《广东华声电器股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公...》

证券代码:002670 证券简称:华声股份 公告编号:2013-005 广东华声电器股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、董事会会议召开情况 广东华声电器股份有限公司 (以下简称公司)第一届董事会第十二次会议书 面通知于

2013 年4月7日前以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送 达全体董事.本次会议于

2013 年4月17 日上午 9:00 在公司会议室召开.会议 由董事长罗桥胜先生主持,应参加董事

9 名,实际参加董事

9 名,符合召开董事 会会议的法定人数.公司全体监事、高级管理人员列席会议,本次会议符合《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定.

二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决,一致通过如下议案:

1、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2012 年度董事会 工作报告》 ,本议案需提交股东大会审议. 《2012 年度董事会工作报告》详见《公司

2012 年年度报告》全文

第四节 董事会报告 . 独立董事向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》 ,述职报告全文详 见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn) .公司独立董事将在公司

2012 年年度股东大会上述职.

2、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2012 年度总经理 工作报告》 .

3、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2012 年度财务决 算报告》 ,本议案需提交股东大会审议.

2012 年度,公司实现营业收入 12.7 亿元,同比下降约 17.8%;

实现归属于 公司股东净利润 6,555 万元,同比下降约 8.93%;

实现经营活动产生的现金流量 净额 1.2 亿元,同比增加 290.13%.截至本年末,公司总资产为 10.97 亿元,净 资产为 7.52 亿元,合并报表资产负债率为 31.4%,财务结构稳健.

4、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2012 年度内部控 制自我评价报告》 . 该报告全文、 独立董事意见及保荐机构光大证券股份有限公司出具的核查意 见,具体内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn) . 监事会意见详见登载于巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时 报》 、 《中国证券报》的《公司第一届监事会第九次会议决议公告》 .

5、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2012 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》 . 该报告全文详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》 、 《中国证券报》 . 关于该报告的独立董事意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴 证报告及保荐机构光大证券股份有限公司出具的核查意见, 具体内容详见巨潮资 讯网站(http://www.cninfo.com.cn) .

6、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2012 年度报告全 文及摘要》 ,本议案需提交股东大会审议. 报告全文详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn) . 报告摘要详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》 、 《中 国证券报》 .

7、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2012 年度利润分 配预案》 ,本议案需提交股东大会审议. 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, (母)公司

2012 年度实现净利 润56,635,322.62 元,计提法定盈余公积金 5,663,532.26 元后,滚存可供分配 利润 77,857,292.93 元.

2012 年度利润分配预案为:以2012 年12 月31 日公司总股本 20,000 万股 为基数,向全体股东共计分配利润人民币 5,000 万元整,即每

10 股派 2.5 元人 民币现金(含税) ;

不转增,不送股.本次分配后的剩余未分配利润留存至以后 年度进行分配. 独立董事意见具体内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn) . 监事会意见详见登载于巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时 报》 、 《中国证券报》的《公司第一届监事会第九次会议决议公告》 .

8、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于续聘

2013 年 度财务审计机构的议案》 ,本议案需提交股东大会审议. 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司聘任立信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2012年度公司财务审计机构.在公司2012年度审计过程中,立信 会计师事务所(特殊普通合伙)作风严谨、公正执业、勤勉高效,较好地完成了 公司2012年度审计业务. 根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定,结合公司实际情况,公 司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2013 年度财务审计 机构,聘期一年,审计费用按有关规定支付.

9、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于向银行申请综 合授信融资的议案》 .

10、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于聘任黄志坚 女士为公司财务总监的议案》 . 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,经总经理提名并经 董事会提名委员会审核, 拟聘任黄志坚女士为公司财务总监,任期与本届董事会 相同. 因工作安排需要,黄喜强先生不再担任公司财务总监,继续担任公司董事及 董事会秘书职务. 公司对黄喜强先生在任职财务总监期间为公司发展所做出的贡 献表示衷心感谢! 黄志坚女士个人简历: 黄志坚女士,1968 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历, 会计师.1990 年7月参加工作,曾任广州劲马锅炉实业有限公司成本会计,卡 夫食品公司广州办事处会计主管,高夫食品有限公司财务经理,广州壳牌石油化 工有限公司财务主管, 广州百事可乐饮料有限公司助理财务总监,

2003 年至

2011 年担任华润涂料集团财务总监,2011 年4月加入本公司,任总经理助理.黄志 坚女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系;

与公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系;

未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩罚. 独立董事就该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn) .

11、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于修改的议案》 ,本议案需提交股东大会审议. 对有关条款的修订详情参见本公告《附件一:条款修订 对照表》 . 其他条款序号作相应调整,但其内容保持不变. 修订后的公司《信息披露管理制度》登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) .

12、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于修改的议案》 ,本议案需提交股东大会审议.修改内容以监管部门核准为准. 对有关条款的修订详情参见本公告《附件二:条款修改对照表》 . 章程其他条款保持不变. 修订后的公司《公司章程》登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) .

13、全体董事以

9 票赞成、

0 票反对、

0 票弃权, 通过了 《关于提请召开

2012 年年度股东大会的议案》 . 股东大会通知全文登载于巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn) 和 《证 券时报》 、 《中国证券报》 .

14、全体董事以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《2013 年第一季度 报告》 . 报告全文详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn) . 报告正文详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》 、 《中 国证券报》 .

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议. 特此公告. 广东华声电器股份有限公司 董事会 二一三年四月十七日 附件一: 《信息披露管理制度》条款修订对照表 制度条款 本次修订前 本次修订后

第七章

第七章 监管措施和 违反本制度的处理

第七章 违规行为及责任追究

第七章 新增条款 第六十二条 信息披露违规行为包括但不 限于以下情形:

(一)未按照中国证监会、 证券交易所及有关法律、 法规的要求, 及时、 公平的披露信息;

(二)在信息披露文件中 对所披露内容存在虚假记载、 重大遗漏或者 误导性陈述等不真实记载, 以及其他在信息 披露中记载的事实与真实情况不相符;

(三) 未按照中国证监会、证券交易所及有关法 律、法规的要求,对相关重大事件或重要信 息进行披露的;

(四)违反中国证监会和证 券交易所发布的有关规定, 使信息披露发生 重大差错或造成不良影响的;

(五)其他违 反中国证监会、 证券交易所以及本制度有关 规定的行为. 第六十三条 公司信息披露出现违法 违规的,公司应追究相关责任人的责任.除 追究导致信息披露违规的直接相关人员的 责任外,董事长、总经理、董事会秘书........