PDF《新疆天富能源股份有限公司》

证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2017-临101 新疆天富能源股份有限公司 关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公 司与新疆天富集团有限责任公司签订建筑安装工程承包合 同暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: 公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任 公司(以下简称"水利电力" )与公司控股股东新疆天富集团有限责 任公司 (以下简称 "天富集团" ) 就石河子市工业蒸汽煤改气工程 (以 下简称"煤改气工程" )中的部分工程签订六份建筑安装工程施工合 同,由水利电力承接煤改气工程中的天宏、开发区商务中心、如意、 西热电、 人民医院和西部乳业等地燃气蒸汽锅炉的改扩建和新建, 合 同金额合计 357.5 万元. ? 公司第五届董事会第三十八次会议以

6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦 江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 截至公告披露日,过去

12 个月公司与天富集团发生关联交易 金额为 25.03 万元. ? 本次交易无需提交公司股东大会审议.

一、关联交易概述 水利电力与公司控股股东天富集团就煤改气工程中的部分工程签订 六份建筑安装工程施工合同,由水利电力承接煤改气工程中的天宏、 开发区商务中心、如意、西热电、人民医院和西部乳业等地燃气蒸汽 锅炉的改扩建和新建,合同金额合计 357.5 万元(具体项目内容及金 额如下表) .根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易 构成关联交易. 项目名称 项目内容 金额 承包方式 天宏燃气 蒸汽锅炉 改造现状厂房为燃气锅炉房,安装

1 台4吨/时煤气 蒸汽锅炉及配套设施;

室外配套 DE110 燃气管网

610 米、调压箱 RJ300(含调压撬安装及调试)及给水、 排水、电力 、通讯等配套工程.

48 万元 土建工程包工包料, 安装工程包工不包料. 开发区商 务中心燃 气蒸汽锅 炉 新建燃气蒸汽锅炉房一座, 建筑面积

180 平方米,安装1台4吨/时煤气蒸汽锅炉及配套设施;

室外配套 DE110 燃气管网

550 米、调压箱 RJ500(含调压撬安 装及调试)及给水、排水、电力 、通讯等配套工程.

53 万元 西热电燃 气蒸汽锅 炉 扩建钢构锅炉房

250 平方米, 并对现有

300 平方米厂 房进行锅炉房改造. 安装

3 台10 吨/时燃气蒸汽锅炉 及配套设施;

建设室外配套DE200燃气管网950米 (含 调压撬安装及调试)及给水、排水、电力 、通讯等 配套工程.

98 万元 如意燃气 蒸汽锅炉 老旧房拆除;

新建燃气蒸汽锅炉房一座,建筑面积

153 平方米,安装

1 台10 吨/时煤气蒸汽锅炉及配套 设施;

室外配套 DE100-DE200 燃气管网

150 米 (含调 压撬安装及调试)及给水、排水、电力 、通讯等配 套工程. 41.5 万元 人民医院 燃气蒸汽 新建燃气蒸汽锅炉房一座, 建筑面积

180 平方米,安装1台4吨/时煤气蒸汽锅炉及配套设施;

室外配套

42 万元 锅炉 DE90 燃气管网

150 米、 调压箱 RJ500 (含调压撬安装 及调试)及给水、排水、电力 、通讯等配套工程. 西部乳业 燃气蒸汽 锅炉 新建燃气蒸汽锅炉房一座, 建筑面积

396 平方米,安装1台10 吨/时煤气蒸汽锅炉及配套设施;

室外配套 DE110-DE200 燃气管网

430 米 (含调压撬安装及调试) 及给水、排水、电力 、通讯等配套工程.

75 万元 合计 357.5 万元

2017 年9月28 日,公司第五届董事会第三十八次会议以

6 票赞 成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水 利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订 建设项目施工合同的议案》 ,关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、 陈军民回避了表决. 截至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与同一关联人或与 不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况.

二、关联方介绍 关联人基本情况 新疆天富集团有限责任公司 注册地址:新疆石河子市

52 小区北一东路

2 号 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:刘伟 注册资本:1,741,378,100 元 经营范围: 电力能源资产运营;

物业管理;

房屋租赁;

园林绿化;

劳务派遣. 截至2017年8月31日, 天富集团总资产30,426,734,022.85元, 净资产 5,408,927,601.14 元,营业收入 4,796,446,132.39 元,净利 润74,167,903.29 元(以上均为合并数,未经审计) . 本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东.

三、关联交易标的基本情况

1、水利电力与公司控股股东天富集团就煤改气工程中的部分工 程签订六份建筑安装工程施工合同, 由水利电力承接煤改气工程中的 天宏、开发区商务中心、如意、西热电、人民医院和西部乳业等地燃 气蒸汽锅炉的改扩建和新建,合同金额合计 357.5 万元.

2、关联交易价格的确定 本次关联交易价格通过参考市场价格,由双方协商确定产生,合 同金额合计为 357.5 万元.

四、关联交易对上市公司的影响 本次水利电力向控股股东天富集团提供劳务的关联交易, 是水利 电力正常经营的需要,有利于增加公司收入;

此次关联交易定价参考 市场价格,由双方协商确定,公平合理,没有损害公司利益以及中小 股东的利益.

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2017 年9月28 日,公司第五届董事会第三十八次会议以

6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天 富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司 签订建设项目施工合同的议案》,关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟 东、 陈军民回避了此议案的表决, 其余非关联董事一致通过了此议案;

公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见, 并 发表了独立意见.

2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事, 我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议拟审议 议案涉及的关联交易事项 《关于公司子公司石河子天富水利电力工程 有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施 工合同的议案》. 上述关联交易中的关联方公司控股股东天富集团;

关联标的为公 司控股子公司水利电力与天富集团签订六份《建筑安装工程承包合 同》,承接天富集团"石河子市工业蒸汽煤改气工程"中部分工程的 建筑安装施工, 合同金额为 357.5 万元. 上述项目的价格参考市场价, 由双方协商确定,公平合理. 综上,我们认为,上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、 法规、 规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定, 关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定,体现了"公平、公正、 公开"的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的 情形.我们同意将上述议案提交董事会审议.

3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为新疆天富能源股份 有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们已全面了解了公司 第五届董事会第三十八次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表 独立意见如下: 本次公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团签订 《建 筑安装工程承包合同》,承接天富集团所属的石河子市工业蒸汽煤改 气工程中部分工程的建筑安装施工,为公司正常生产经营所需;

交易 定价参考市场价格,由双方协商确定,体现了公平合理的原则,没有 损害公司利益以及中小股东的利益;

关联交易决策和表决程序合法, 符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求. 综上, 我们同意公司第五届董事会第三十八次会议审议的上述事 项.

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议 决议》;

2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十八次会议 决议》;

3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议 独立董事意见》. 特此公告. 新疆天富能源股份有限公司董事会

2017 年9月28 日