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北京市中伦律师事务所 关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

2014 年1月目录释义.

1

一、本次交易的方案.6

二、本次重组各方的主体资格.9

三、本次交易的批准.13

四、本次重组的相关协议.15

五、拟购买资产.18

六、关联交易及同业竞争.63

七、本次交易的信息披露.73

八、本次交易的实质条件.73

九、本次交易的证券服务机构及其资格.78

十、相关当事人买卖证券行为的核查.78 十

一、关于《重组报告书》的法律风险评价.87 十

二、结论.87

1 释义除非本法律意见书明确另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含 义: 瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司 南海发展 指 南海发展股份有限公司, 于2013 年11 月20 日更名 为瀚蓝环境 供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股 指 广东南海控股投资有限公司 南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会 南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司 燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司 燃气有限 指 佛山市南海燃气有限公司 创冠中国 指 创冠环保(中国)有限公司 创冠香港 指 创冠环保(香港)有限公司 创冠国际 指 创冠环保(国际)有限公司 创冠股份 指 创冠环保股份有限公司(新加坡上市公司) 创冠晋江 指 创冠环保(晋江)有限公司 创冠惠安 指 创冠环保(惠安)有限公司 创冠安溪 指 创冠环保(安溪)有限公司 创冠建阳 指 创冠环保(建阳)有限公司 创冠福清 指 创冠环保(福清)有限公司

2 创冠黄石 指 创冠环保(黄石)有限公司 创冠孝感 指 创冠环保(孝感)有限公司 创冠廊坊 指 创冠环保(廊坊)有限公司 创冠大连 指 创冠环保(大连)有限公司 创冠营口 指 创冠环保(营口)有限公司 创冠南平 指 创冠环保(南平)有限公司 创冠运维 指 创冠(厦门)环保电力运维有限公司 本次重组/本次重大资 产重组/发行股份及支 付现金购买资产 指 瀚蓝环境以非公开发行股份及支付现金的方式,购 买创冠香港持有的创冠中国 100%股权以及南海城 投持有的燃气发展 30%股权 本次配套融资/发行股 份募集配套资金 指 本次重大资产重组的同时,瀚蓝环境向特定对象发 行股份募集配套资金 本次交易 指 瀚蓝环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 标的资产/拟购买资产 指 创冠中国 100%股权和燃气发展 30%股权 标的公司 指 创冠中国和燃气发展 交易对方 指 创冠香港和南海城投 重组协议 指 瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及瀚蓝环境与南海城投签署的《发 行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 瀚蓝环境与交易对方签署的《业绩补偿协议》 《重组报告书》 指 《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 基准日 指2013年9月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)

3 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订) 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《配套融资决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2013 年修订) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市中伦律师事务所 元指人民币元 关于瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致:瀚蓝环境股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )接受瀚蓝环境股份有限公司(以下 简称 瀚蓝环境 )委托,担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易(以下简称 本次交易 )的专项法律顾问.根据《中华人民共 和国公司法》(2005 年修订)(以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》 (2005 年修订)(以下简称 《证券法》 )、 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)(以下简称 《重组办法》 )、 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》(以下简称 《配套融资决定》 )、 《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 、 《上市公 司证券发行管理办法》(以下简称 《发行管理办法》 )、 《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )有关规范性文件 的规定,本所就瀚蓝环境本次交易的相关事项出具本法律意见书. 对本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的. 中伦律师事务所 法律意见书

5 2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则, 对本次交易的合法、 合规、 真实、 有效性进行了核实验证, 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏. 3.为出具本法律意见书,本所律师审查了瀚蓝环境、创冠环保(中国)有限 公司(以下简称 创冠中国 )、佛山市南海燃气发展有限公司(以下简称 燃气发 展 )及交易对方创冠环保(香港)有限公司(以下简称 创冠香港 )、佛山市南海 城市建设投资有限公司(以下简称 南海城投 )提供的与出具本法律意见书相关 的文件资料的正本、副本或复印件,听取了上述各方就有关事实的陈述和说明, 并对有关问题进行了必要的核查和验证. 瀚蓝环境及交易对方已对本所律师作出 如下承诺和保证: 其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件 和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实 的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料 的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件. 4.本所律师已对瀚蓝环境及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行核查, 对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支 持的事项,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有 关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书. 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见.本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的 真实性作出任何明示或默示的保证.对于该等报告的内容,本所以及本所律师并 不具备核查和作出评价的适当资格. 6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责 和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次交 易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证, 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏. 本所同意将本法律意见书作为瀚蓝环境本次交易所必备的法定文 中伦律师事务所 法律意见书

6 件,随同其他申报材料上报中国证监会和上海证券交易所(以下简称 上交所 ) 审查及进行相关的信息披露, 并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相 应的责任. 7.本所律师同意瀚蓝环境在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容, 但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解. 8.本法律意见书仅........