PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中泛控股有限公司之股份,应立即将本通函连同随附之代表 委任表格交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转 交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. ( 於百慕达注册成立之有限公司)(股份代号:715) 持续关连交易-贷款交易 及 关连交易-解除GSG股份抵押 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 新百利融资有限公司董事会函件载於本通函第5至第15页.载有独立董事委员会推荐意见之函件载於本通函第 16页.载有独立财务顾问新百利致独立董事委员会及独立股东之意见之函件载於本通函第 17至29页. 本通函以中英文编制.倘若中英文本有任何歧义,概以英文文本为准. 2016年10月14日目录CiC页数 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件.16 独立财务顾问函件

17 附录 - 一般资料

30 释义C1C在本通函中,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「银行融资」 指融资协议项下总金额为441,593,998美元(相等於约港币3,426,100,000元) 之银行融资,其中包括有关(1)总额 为410,000,000美元(相等於约港币3,181,000,000元) 之 定期贷款融资;

(2)总额为10,000,000美元 (相等於约港 币77,600,000元) 之循环贷款融资;

(3)总额为13,120,000 美元 (相等於约港币101,800,000元) 之备用信用证及 或银行担保;

及(4)总额为8,473,998美元 (相等於约港币 65,700,000元) 之备用信用证及或银行担保 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子 (星期

六、星期日或公众假 期或上午9时正至下午5时正期间任何时间香港悬挂或仍 然悬挂八号或以上热带气旋警告信号或 「黑色暴雨警告 信号」 之日子除外) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「中国泛海电力」 指 中国泛海电力有限公司 (前称中国泛海绿能国际投资有 限公司) ,一家根愀鄯⒉岢闪⒅邢薰,并为 本公司之间接全资附属公司 「煤电项目」 指由PT Mabar於印尼棉兰工业区建设之两座燃煤蒸汽发电 设施,各发电厂净产能为150兆瓦 「本公司」 指 中泛控股有限公司 (股份代号:715) ,一家於百慕达注册 成立之有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「中泛电力投资 第一有限公司」 指 中泛电力投资第一有限公司,一家於英属处女群岛注册 成立之有限公司,为本公司之一家间接全资附属公司 释义C2C「董事」 指 本公司董事 「融资协议」 指PT Mabar (作为借款人) 、一家金融机构银团 (作为贷款 人) 及若干人士 (包括融资代理、授权牵头安排人及抵押 品代理) 就提供银行融资订立日期为2016年6月30日之融 资协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「GSG」 指PT. Garda Sayap Garuda,一家於印尼注册成立之公司,其 持有PT Mabar全部已发行股本之20% 「GSG股份抵押」 指GSG持有之PT Mabar股份 (即20%股权) 及为GSG以中国 泛海电力为受益人就贷款交易而抵押之抵押品 「港币」 指 港币,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会下之独立委员会,成员包括所有独立非执行董 事,即刘纪鹏先生、蔡洪平先生、严法善先生及卢华基先 生,以就贷款交易及根信凳橹蹩罱獬GSG股份抵 押向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 或 「新百利」 指 新百利融资有限公司,根と捌诨跆趵邮碌1类 (证 券交易) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持 牌法团,为独立董事委员会及独立股东就贷款交易及根 信凳橹蹩罱獬GSG股份抵押之独立财务顾问 「独立股东」 指 根鲜泄嬖蛭椿窠雇镀迸即罱灰准案信凳 之条款解除GSG股份抵押之股东 「独立第三方」 指 不属於上市规则第14A章定义之本公司关连人士,以及独 立於本公司关连人士及彼等之联系人 (定义见上市规则) 之人士及 (如适用) 该人士之最终实益拥有人 释义C3C「印尼」 指 印度尼西亚共和国 「最后实际可行日期」 指2016年10月7日,即本通函付印前确认其所载若干资料之 最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 中国泛海电力根钚榭上GSG作出之贷款,贷款 协议之条款已根钩浯钚榻行薅.详情请参阅 本通函第6页至第7页 「贷款协议」 指 中国泛海电力与GSG就贷款订立日期为2014年5月14日之 贷款协议.详情请参阅本通函第6页至第7页 「贷款交易」 指 贷款协议项下拟进行之交易 (经补充贷款协议所补充) 「兆瓦」 指 兆瓦,或一百万瓦特 「泛海控股国际」 指 泛海控股国际有限公司,一家於英属处女群岛注册成立 之有限公司,为泛海控股股份有限公司之间接全资附属 公司,并为本公司之直接控股股东 「PLN」 指PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) ,一家根∧岱 成立、组织及存续之国有有限责任公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「PT Mabar」 指PT. Mabar Elektrindo,一家於印尼注册成立之有限公司, 其由中国泛海电力、GSG及上海电力建设有限责任公司 分别持有60%、20%及20%权益 (GSG与上海电力建设有限 责任公司均为独立第三方) 「循环贷款融资」 指 总额为10,000,000美元 (相等於约港币77,600,000元) 之循 环贷款融资,作为融资协议项下银行融资之一部分 释义C4C「抵押品」 指 有关融资协议项下银行融资之抵押品,包括 (其中包括) PT Mabar所有资产 (包括固定及流动资产以及现金及应 收账款) 及PT Mabar之全部已发行股份 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充贷款协议」 指 中国泛海电力与GSG订立日期为2015年12月30日之补充 贷款协议,藉以对贷款协议若干条款作出修订.详情请参 阅本通函第7页 「备用信用证A」 指 总额为13,120,000美元 (相等於约港币101,800,000元) 之 备用信用证及或银行担保作为融资协议项下银行融资 之一部分 「备用信用证B 」 指 总额为8,473,998美元 (相等於约港币65,700,000元) 之备 用信用证及或银行担保,作为融资协议项下银行融资 之一部分 「定期贷款融资」 指 总额为410,000,000美元 (相等於约港币3,181,000,000元) 之定期贷款融资,作为融资协议项下银行融资之一部分 「承诺书」 指GSG於2016年10月1日签立之以中国泛海电力为受益人之 承诺书,内容有关 (其中包括) 根信凳樘蹩罱獬GSG 股份抵押 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元,美国之法定货币 除另有指明外,於本通函内美元兑港币乃按1.00美元兑港币7.7585元的汇率换算,仅供 说明之用.概无表示任何美元或港币款项可以或应可以於有关日期按此汇率或按任何其他 汇率兑换. 董事会函件C5C(於百慕达注册成立之有限公司)(股份代号:715) 执行董事: 韩晓生先生 (主席) 刘冰先生 刘洪伟先生 刘国升先生 非执行董事: 秦定国先生 (副主席) 郑东先生 (副主席) 赵英伟先生 齐子鑫先生 独立非执行董事: 刘纪鹏先生 蔡洪平先生 严法善先生 卢华基先生 注册办事处: Clarendon House