PDF《福建榕工环保机械股份有限公司》

福建榕工环保机械股份有限公司 和申万宏源证券有限公司 关于《关于福建榕工环保机械股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 ? ? ? 主办券商? 二一九年五月 1? ? 福建榕工环保机械股份有限公司、申万宏源证券有限公司? 关于《关于福建榕工环保机械股份有限公司? 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复? 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司下发的 《关于福建榕工环保机械股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,福建榕工环保机械股份有 限公司(以下简称 榕工股份 、公司) 、申万宏源证券有限公司(以下简称 申 万宏源 或 主办券商 )项目组以及国浩律师(福州)事务所(以下简称 律师 ) 、致同会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提 出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需 要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见.

涉及对《福建榕工环保机械股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开 转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了相应 修改和补充,并已在《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 (本反馈意见回复财务数据均保留 两位小数,若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成) . 2? ? 目录

一、公司特殊问题

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二、中介机构执业质量问题

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三、申请文件的相关问题

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一、公司特殊问题

1、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期 间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且 不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完 备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情 况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见. 【公司回复】 自公开转让说明书签署日至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情形. 【主办券商回复】 (1)尽调过程及事实依据? 1)对公司控股股东、管理层进行访谈,查阅公司征信报告以及工商底档等 相关资料,获取公司关联方及关联方关系明细,核实确认公司控股股东、实际控 制人及其关联方;

? 2)查阅报告期后至本次反馈意见回复之日往来科目明细账及其相关记账凭 证、银行对账单等;

? 3)查看公司的股东大会、董事会文件;

? 4)查阅《公司章程》 、 《关联交易管理制度》 、三会议事规则等相关制度,了 解公司规范情况;

? 5)检查公司相关人员出具的《关于规范关联交易的承诺函》 、 《关于资金占 用、资源占用等事宜的说明》 ,并结合出具日至今对公司资金、资产占用情况核 查情况,判断是否存在违反承诺情况;

? 6)查阅《关于福建榕工环保机械股份有限公司挂牌申请文件审查反馈意见 中有关财务会计问题的专项说明》 .? 4? ? (2)分析过程? 主办券商通过查阅报告期后往来科目明细账、 银行对账单, 与公司控股股东、 管理层访谈,获取相关人员出具的《关于资金占用、资源占用等事宜的说明》 , 了解到报告期后至本次反馈意见回复之日公司未发生控股股东、 实际控制人及其 关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形. 主办券商通过查阅公司股东大会决议、会议记录,了解到股东大会对报告期 内发生的关联资金拆借进行了确认. 股份公司于期后履行了相关的决策程序针对 报告期内的关联交易予以追认.? 主办券商通过检查《关于规范关联交易的承诺函》 、 《关于资金占用、资源占 用等事宜的说明》 ,并结合出具日至今对公司资金、资产占用情况核查情况,了 解到自承诺签署之日起,公司未发生占用公司资金、资产或其他资源的情形.公 司自上述承诺签署之日起至本反馈回复签署之日,公司未发生控股股东、实际控 制人或其关联方的占用资金情形,不存在违反相应承诺的情形. 主办券商通过查看《公司章程》 、 《关联交易管理制度》等相关制度,相关制 度对关联交易作出了制度性规定,可以有效规范公司未来的关联交易. (3)结论意见? 综上,主办券商认为,公司公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日, 公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形;