PDF《申万宏源证券有限公司 关于北京首创博桑环境科技股份有限公...》

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与首创博桑和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对首创博桑和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信首创博桑委托本独立财务顾问出具意见 的 《北京首创博桑环境科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资 产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份 转让系统的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

4、在与首创博桑接触后至担任独立财务顾问期间,申万宏源已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题. 申万宏源证券有限公司 独立财务顾问报告

3 目录 释 义

4

第一节本次交易概述

6

一、本次交易的背景和目的

6

二、本次交易的基本情况

6

三、本次交易的决策过程

7

四、董事会表决情况

9

五、本次交易不会导致公司控制权变化

10

六、交易对方满足投资者适当性

11

七、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司及交易对方、标的资产是否属于失信 联合惩戒对象的情况

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八、本次交易完成后股东累计不超过

200 人

13

九、本次交易特别风险提示

13

第二节独立财务顾问核查意见

15

一、主要假设

15

二、本次交易的合规性分析

15

三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理

21

四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力

22

五、本次交易合同的主要内容

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六、本次交易构成关联交易

26

七、本次交易对公司治理结构、关联交易和同业竞争等的影响

26

八、本次交易第三方聘请情况的说明

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第三节独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

32 申万宏源证券有限公司 独立财务顾问报告

4 释 义 在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、首创博桑 或股份公司 指 北京首创博桑环境科技股份有限公司 有限公司、精诚博桑 指 北京精诚博桑科技有限公司 思泰意达、首创思泰意达 指 秦皇岛首创思泰意达环保科技有限公司 交易标的、标的资产 指 思泰意达的 79%股权 首创集团 指 北京首都创业集团有限公司 首创创投 指 北京首创创业投资有限公司 审计基准日 指2018 年4月30 日 《审计报告书》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以

2018 年4月30 日为审计基准日的大华审字 【2018】

009422 号 《秦皇岛首创思泰意达环保科 技有限公司审计报告》 《评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的以

2018 年4月30 日为评估基准日的编号为中和评报字【2018】第BJV4010 号《因拟进行股权重组事宜涉及的秦皇 岛首创思泰意达环保科技有限公司股权价值评 估项目资产评估报告》 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 律师事务所 指 北京国枫律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 中和资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京首创博桑环境科技股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引》 (试行) 《准则第