PDF《海南航空股份有限公司独立董事》

海南航空股份有限公司

1 海南航空股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票相关事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关 规定,作为海南航空股份有限公司(简称"公司" )的独立董事,我们已全面了解了 公司第七届董事会第三十九次会议审议的关于公司非公开发行股票相关事项, 现根据 上述相关法律法规的规定,发表独立意见如下:

一、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的独立意见 公司董事会编制的 《海南航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使 用的可行性研究报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资 规划等情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的选择 范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性,本 次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次募集资金投向的必要性 和可行性.

包括海航航空集团有限公司在内的合计不超过

10 名的特定对象参与本次发行股 份认购,遵循了公平自愿的原则,认购价格客观、公允,方案切实可行,程序合法合 规. 本次发行符合公司战略需要,有利于进一步提升公司的实力,保障公司的可持续 发展,同时还考虑了对原股东的影响,符合公司和全体股东的利益,未损害公司及股 东、特别是中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公 司章程》的有关规定. 基于上述情况,我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 研究报告的报告》,并同意将该议案提交股东大会审议.

二、关于设立募集资金专项存储账户的独立意见 公司本次向包括海航航空集团有限公司在内的合计不超过

10 名的特定对象非公 开发行股票以募集资金,根据《证券法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规的规定,公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发 海南航空股份有限公司

2 行专门开立的账户. 公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后,将在银行开立专项存储账户,专 门用于存储本次非公开发行股票募集的资金. 我们认为:公司设立募集资金专项存储账户,符合上市公司非公开发行股票的相 关要求,我们对此表示认可.

三、关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案

1、本次聘用的评估机构北京中企华评估有限责任公司及其关联人与公司、本次 非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系,不存在现实的及预期的利益关系. 该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性.

2、 本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,符合评估对象的实际情况. 评估机构运用的评估方法符合相关规定,评估公式和评估参数的选用稳健;

评估方法 和评估目的具有相关性.

3、 本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、 行业竞争状况分析、 未来市场需求等基础上,未来收益预测具备谨慎性.