PDF《海南航空股份有限公司 Hainan Airlines Co., Ltd.》

五、债券受托管理人:广发证券.

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第二章 发行人

2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况 发行人前身为海南省航空公司, 是由海南省航空公司与中国光大国际信托投 资公司、交通银行海南分行等法人单位于

1993 年10 月18 日共同发起设立的股 份有限公司,公司设立时的总股本为 25,010 万元.

1994 年3月,经发行人第二届股东大会审议批准,公司实施了

1993 年度分 红派息方案,共派送红股合计 5,002 万股,公司总股本增至人民币 30,012 万股.

1995 年11 月2日,发行人向美国航空有限公司(American Aviation LDC)发 售外资股合计 10,004 万股,并变更为中外合资股份有限公司.公司名称由海南 省航空公司变更为海南航空股份有限公司,公司总股本增至 40,016 万股.

1997 年6月26 日,发行人发行 B 股(股票简称 海航 B 股 )计7,100 万股.该次发行完成后,公司总股本增至 47,116 万股.

1999 年11 月,发行人向社会公开发行 A 股20,500 万股,发行价格为 4.6 元 /股.于此次公开发行后,公司总股本增加至 67,616 万股.

2000 年5月18 日,发行人以

1999 年末总股本 67,616 万股向全体股东按每

10 股送红股 0.8 股并派发红利 1.00 元(含税) ,共计派发红股 5,409.28 万股,派 发现金红利 67,616 千元.该次分红配股后,公司总股本增至 73,025.28 万股.

2006 年6月29 日,发行人以

2 元/股的价格向新华航空控股有限公司等

6 家公司实施定向增发, 合计募集资金

56 亿元, 公司总股本增至 353,025.28 万股.

2006 年9月29 日,发行人实施股权分置改革,原A股非流通股股东按照每

10 股支付 3.3 股股票的对价向流通股股东转让股权.发行人原非流通股股份获 得上市流通权.

2010 年2月23 日,发行人向海南省发展控股有限公司和海航集团实施定向 增发, 合计募集资金

30 亿元. 本次定向增发完成后, 公司总股本增至 412,549.09 万股.

7 2012 年7月26 日,发行人以 4.07 元/股的价格向工银瑞信基金管理有限公 司等

10 家发行对象非公开发行股份 196,560 万股,合计募集资金 799,999.20 万元,公司总股本增至 609,109.09 万股.

2013 年6月18 日,发行人实施

2012 年度利润分配和转增股本方案:2012 年度公司向全体股东每

10 股派发红利 1.0 元(含税) ,同时以资本公积金每

10 股转增

10 股.转增股本后发行人的总股本增至 1,218,218.18 万股.

2014 年12 月10 日,海南省发展控股有限公司与大新华航空签署了《股份 转让协议》 , 海南省发展控股有限公司将持有的公司 595,238,094 股无限售人民 币普通股(占总股本的 4.89%)协议转让给公司控股股东大新华航空有限公司.

2015 年11 月9日,海发控股将其持有的公司 595,238,094 股无限售流通股转让 给大新华航空的相关股份过户登记手续办理完毕.交易完成后,大新华航空有限 公司直接及间接持有公司 35.34%的股权,仍为公司的控股股东.上述股份转让 事宜不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化.

2016 年9月5日,经中国证券监督管理委员会核准,海南航空非公开发行 4,623,938 千股 A 股股票,限售期为

12 个月.上述非公开发行完成后,海南航 空股本增至人民币 16,806,120 千元,其中大新华航空及其子公司 American Aviation LDC 分别持有海南航空 4,089,167 千股及 216,086 千股,占海南航空股本 的25.62%,为海南航空的单一大股东. 截至本报告出具日,发行人与实际控制人间的产权及控制关系如下: