PDF《中国国际金融股份有限公司》

2018 年度持续督导意见暨持续 督导总结报告 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中审亚太、中审 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 经纬东元 指 北京经纬东元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》、 《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细 则》、《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《易食集团股份有限公司章程》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、 本次交易的实施情况

(一) 发行股份购买资产

1、相关资产过户情况 凯撒同盛依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于2015 年9月25 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》 , 其100%的股权已变更至凯撒旅游名下.中审亚太对本次发行股份购买资产的事 项进行了验资,并出具了中审亚太验字(2015)020503 号《验资报告》 .经中审 亚太审验, 截至

2015 年9月25 日,凯撒旅游已实际收到凯撒同盛股东以其持有 的凯撒同盛 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 432,432,431 元.

2、相关债权债务处理 本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移.

3、交易标的过渡期间损益归属 根据本次重组《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛(北京)投资 有限公司 100%股权之协议》 ,就标的资产期间损益进行如下约定: 过渡期内, 标的资产的期间收益由易食股份享有;

标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅 游和凯撒世嘉承担. 发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且 资产交割审计报告出具之日起

20 日内按照本协议签署日各自持有的凯撒同盛股 权比例以现金方式向易食股份补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为 准. 公司委托瑞华就凯撒同盛

2014 年12 月31 日至

2015 年9月30 日期间(过 渡期)损益表进行了审计,并出具《关于凯撒同盛(北京)投资有限公司资产重 组过渡期损益情况的专项审计报告》 (瑞华专审字[2015]第02090036 号) ,确认 标的公司过渡期归属于母公司净利润为 148,002,389.90 元.根据前述审计报告, 标的公司过渡期间未发生损失,海航旅游和凯撒世嘉无需向上市公司进行补足.

4、新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于

2015 年10 月29 日出具 的 《股份登记申请受理确认书》 ,凯撒旅游已于

2015 年10 月29 日办理完毕本次 交易非开发行股份的股权登记,本次发行的 432,432,431 股A股股份已分别登记 至海航旅游、凯撒世嘉名下.

(二) 募集配套资金

1、缴款通知书的送达