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38 VC 每周简讯

2011 年总第

332 期 海外资讯 美SEC出台新规:禁止外国公司秘密提交上市申请 据悉,美国证券交易委员会(SEC)12 月8日出台新规,从即日起对国外私有发行者 以非公开形式提交上市申请登记的政策进行调整,要求外国公司在提交在美国上市的申请 时,只能通过该委员会的 EDGAR 系统公开提交,并称此举将提高上市流程的透明度,并保 护投资者. 以下为 SEC 官方声明全文: 有意在美国上市的公司的申请通常可以通过 EDGAR 系统向公众发布. 证券交易委员会 企业财务部门的员工认为,外国私人公司和外国政府在根据《1933 年证券法案》或《1934 年证券交易法案》 提交股票发行申请并进入美国股票交易市场的时候, 经常面临着独特的环 境.该部门允许外国私人公司和外国政府向证券交易委员会秘密提交上市申请或修改申请, 允许本部门员工秘密审查和评论, 拟发新股者也可以在 EDGAR 系统公布文件之前向本部门 员工做出回应. 历史上来看,大多数向证券交易委员会提交上市申请的私人公司都在国外证交所交易, 国外市场通常并没有在完成审查之前就公开上市申请的做法. 但是最近来看, 大多数使用秘 密审查程序的外国私人公司实际上并不计划在美国以外的市场上市. 企业财务部门认为,有必要对外国私人公司秘密提交上市申请的做法进行限制.从12 月8日开始,部门员工只会在如下情况下对外国公司秘密提交的上市申请进行审查: (1)外 国政府申请发行债券;

(2)外国私人公司已经在美国以外的证券交易市场上市交易;

(3)被 外国政府私有化的外国私人公司;

(4)外国私人公司证明,公开提交上市申请将违背具有管 辖权的国外某地区的法律.此外,没有实际业务运营的空壳公司、空白支票公司和股票发行 者将不得秘密提交上市申请.这项政策修订将提升透明度并保护投资者. 外国股票发行者应当知道, 随着环境不断变化, 本部门员工可以要求外国发行者公开提 交上市申请,即便该公司符合政策的总体规定.举例说,这些环境包括处于收购竞争当中, 或者上市申请的众所周知. 不属于上述类别的上市申请秘密提交,以及

12 月8日之前已经被本部门员工接受的密 交申请将继续接受本部门员工的非公开审查. 下一份上市申请文件, 无论是否属于对员工质 疑做出的回应,都应当通过 EDGAR 系统提交. 第1页VC 每周简讯

2011 年总第

332 期 在此提醒外国公司,提交非公开上市申请时,文件必须是完整的.为了促进员工接收和 审查非公开上市申请和其它申请文件, 本部门已经开通了一个专门的电子邮箱, 根据程序接 收所有的上市申请和其它材料.该电子邮箱的地址为 oicf_fpi_submissions@sec.gov,员工对 非公开上市申请的审查时间和范围通常与公开上市申请相同. 还要提醒外国公司的是,非公开上市申请并不属于《1933 年证券法案》规定的申请表 提交情况.根据该法案第

5 条(c)规定,如果申请表没有通过 EDGAR 系统公开提交给证 券交易委员会,那么就不得在美国发行证券. 在依据这些程序提交非公开上市申请之前, 请与本部门下属的国际企业财务办公室进行 联系.有任何问题都可以拨打电话