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1 海通证券股份有限公司 关于中原特钢股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司 关联交易相关事项的保荐意见 中原特钢股份有限公司(以下简称 公司 或 中原特钢 )于2011 年11 月28 日 与关联方兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称 兵装财务 )签订的《金融服务 协议》 ,将于

2012 年12 月15 日到期.

根据公司的经营与发展需要,公司拟与兵装财务 签订《金融服务协议》 ,兵装财务将继续为中原特钢提供结算、存款、信贷及其经中国 银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务. 海通证券股份有限公司(以下简称 海通证券 )作为中原特钢持续督导阶段的保 荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板保荐工作 指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,对中原特钢此次拟 进行的关联交易调整进行了审慎的核查.

一、关联方基本情况 兵装财务是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254号文件批准成立的非银 行金融机构. 金融许可证机构编码:L0019H211000001 企业法人营业执照注册号:110000010276355 注册资本:兵装财务注册资本150,000万元人民币,其中:中国兵器装备集团公司 出资人民币48,400万元,占注册资本的32.27%;

中国长安汽车集团股份有限公司出资人 民币22,000万元,占注册资本的14.67%;

保定天威保变电气股份有限公司出资人民币 15,000万元,占注册资本的10%;

南方工业资产管理有限责任公司出资人民币10,000万元,占注册资本的6.67%;

保定天威集团有限公司出资人民币10,000万元,占注册资本 的6.67%;

重庆长安汽车股份有限公司出资人民币8,000万元,占注册资本的5.33%,其 他成员单位出资人民币36,600万元,占注册资本的24.39%. 法定代表人:李守武 注册地址:北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层 经营范围:兵装财务经营范围:

(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证

2 及相关的咨询、代理业务;

(二)协助成员单位实现交易款项的收付;

(三)经批准的保 险代理业务;

(四)对成员单位提供担保;

(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资;

(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;

(七)办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计;

(八)吸收成员单位的存款;

(九)对成员单位办理贷款及 融资租赁;

(十)从事同业拆借;

(十一)经批准发行兵装财务债券;

(十二)承销成员 单位的企业债券;

(十三)对金融机构的股权投资;

(十四)有价证券投资,投资范围仅 限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股 票一级市场投资;

(十五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁. 兵装财务是中原特钢实际控制人中国南方工业集团公司的控股子公司, 是中原特钢 的关联法人.兵装财务

2012 年1~9 月份营业收入为 50,591.30 万元,净利润为 26,536.84 万元.截止

2012 年9月30 日,兵装财务资产总额为 2,663,006.06 万元,净 资产为 234,928.46 万元.

二、交易标的基本情况 中原特钢在兵装财务开设账户,兵装财务向公司提供结算、存款、信贷及经中国银 行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务.