PDF《中国核工业建设股份有限公司 关于控股股东中国核工业建设集...》

证券代码:601611 证券简称:中国核建 公告编号:临2019-005 中国核工业建设股份有限公司 关于控股股东中国核工业建设集团有限公司与 中国核工业集团有限公司重组事项进展的提示性公告 中国核工业建设股份有限公司(以下简称"本公司"或"中国核 建" )控股股东中国核工业建设集团有限公司(以下简称"中核建集 团" )已于

2019 年2月12 日与中国核工业集团有限公司(以下简称 "中核集团" )签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集 团有限公司之吸收合并协议》 (以下简称" 《吸收合并协议》 " ) ,就中 核集团吸收合并中核建集团事项(以下简称"本次吸收合并")进行 了约定.

本次吸收合并完成后,中核集团将直接持有本公司 61.78% 的股份,中核建集团不再直接持有本公司的股份. 本次吸收合并实施完成后,公司的实际控制人变为中核集团,国 务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委" )作为最 终实际控制人未发生变化. 本次吸收合并后, 中核集团拟承继中核建集团持有的中国核建股 份数为 1,621,620,000 股,占中国核建股份总数的 61.78%,将触及 要约收购,本次吸收合并尚需中核集团向中国证券监督管理委员会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. (以下简称"中国证监会" )申请豁免其要约收购义务.

一、本次吸收合并的基本情况

(一)基本情况

2018 年1月31 日,国务院国资委下发《关于中国核工业集团有 限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》 .经报国务院批 准,中核集团与中核建集团实施重组.中核建集团整体无偿划转进入 中核集团,不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业.

2018 年10 月24 日, 中核集团召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了 《中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团 有限公司方案》 ,并同意与中核建集团签署《吸收合并协议》 . 2018年11月1日, 中核建集团召开第一届董事会第十七次会议, 审议通过了 《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设 集团有限公司的议案》 ,并同意与中核集团签署《吸收合并协议》 . 中核集团与中核建集团于

2019 年2月12 日签署了 《吸收合并协 议》 ,协议约定中核集团吸收合并中核建集团,中核建集团不进行清 算,中核集团吸收中核建集团而继续存在,中核建集团解散并注销;

中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义 务由中核集团承继和承接.

(二)本次吸收合并前、后双方持股情况 本次吸收合并前,中核集团未直接或间接持有中国核建的股份. 本次吸收合并完成后,中核集团将直接持有中国核建 1,621,620,000 股股份,占中国核建总股本的 61.78%. 本次吸收合并完成后,本公司控股股东、实际控制人变更为中核 集团,最终实际控制人未发生变化,仍为国务院国资委. 根据《上市公司收购管理办法》相关规定,本次吸收合并事项符 合要约收购豁免情形, 中核集团将向中国证监会提出豁免其要约收购 义务的申请;

中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项, 应以中国证监会相关豁免要约收购批复作为实施依据.