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三、关联交易标的基本情况 本公司拟收购的资产和股权包括:

1、神华集团自备3996辆铁路敞车资产;

2、国华电力持有的国华 太仓公司50%的股权;

3、神华集团和国贸公司分别持有的神华香港公司99.996%和0.004%的股权;

4、神 华集团持有的巴彦淖尔公司60%的股权. 上述资产和股权上未设定抵押、 质押及其他任何权利限制情 况,也不存在现有的或潜在的涉及上述资产和股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项. 本公司拟收购股权所属公司的其他股东已就相关股权转让出具了同意转让且放弃优先购买权的书面 文件. 本公司拟收购资产的基本情况如下:

1、神华集团自备3996辆铁路敞车资产 1) 资产概况 神华集团拟向中国神华转让的实物资产为神华集团自备3996辆铁路敞车资产,该铁路敞车购置于 2005年1-11月间. 截至2011年9月30日,该3996辆铁路敞车资产的账面净值为63,441.96万元. 2) 资产评估情况 根据中联评估出具的《 神华集团有限责任公司拟转让3996辆铁路敞车项目资产评估报告》( 中联评 报字[ 2012] 第40号) ,于评估基准日2011年9月30日,该3996辆铁路敞车资产评估值为73,900.94万元.

2、国华电力持有的国华太仓公司50%的股权 1) 公司基本情况 国华太仓公司于2005年1月26日在苏州市太仓工商行政管理局注册登记, 目前是国华电力的子公 司,注册资本为200,000万元.神华集团的全资子公司国华电力持有其50%的股权,太仓港协鑫发电有限 公司持有其50%的股权. 本公司拟收购国华电力持有的国华太仓公司50%的股权,收购完成后本公司将 成为国华太仓公司的控股股东. 2) 主要业务情况 国华太仓公司的经营范围包括:电力生产、销售;

电力项目的投资、开发;

发电设备检修、电力能源 项目咨询;

粉煤灰销售. 电厂工程建设规模为2*630MW超临界机组,同步建设脱硫装置并增建脱硝装 置. 电厂工程原属于太仓港环保发电有限公司( 现已更名为太仓港协鑫发电有限公司)四期发电工程, 由国家发改委以发改能源[ 2007] 286号《 国家发展改革委关于神华国华太仓电厂扩建工程项目核准批 复》及江苏省经济贸易委员会以苏经贸电力[ 2007] 150号《 关于对国华太仓发电有限公司

7、8号机组额 定出力核定的批复》 文件核准. 3) 主要财务数据 毕马威华振会计师事务所( 以下简称 毕马威华振 )对国华太仓公司截至2010年12月31日止年度、 截至2011年9月30日止9个月期间财务报表进行了审计, 并出具了审计报告 ( KPMG-A ( 2012) AR No. 0009) . 国华太仓公司2010年度、2011年1-9月经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债表数据 2010年12月31日2011年9月30日 资产总计 413,890.65 394,119.72 负债总计 176,562.45 160,026.00 净资产 237,328.19 234,093.72 资产负债率 42.66% 40.60% 利润表数据 2010年1-12月2011年1-9月 营业收入 263,779.04 217,264.09 营业利润 33,231.10 24,207.70 净利润 24,700.07 17,958.86 4) 资产评估情况 根据中联评估出具的《 北京国华电力有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让所持国华 太仓发电有限公司股权项目资产评估报告》( 中联评报字[ 2012]第41号) ,于评估基准日2011年9月30 日,国华太仓公司净资产的评估值为283,599.16万元,国华电力持有的国华太仓公司50%股权对应净资 产的评估值为141,799.58万元.