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重庆瑞海律师事务所 关于 四川德尔博睿科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书瑞海非字[2018]第01 号 重庆瑞海律师事务所 地址:重庆市渝中区八一路

260 号12-1 邮编:400010

电话:023-63702866 传真:023-63845820 二零一八年二月 重庆瑞海律师事务所 德尔科技法律意见书 第2页共

64 页目录目录.

2 释义.3 第一部分律师声明6第二部分法律意见书正文7

一、公司本次挂牌的批准和授权.7

二、本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人、股东及实际控制人.18

七、公司的股本及演变.20

八、公司的子公司及分支机构.32

九、公司的业务.34

十、公司的关联交易及同业竞争.39 十

一、公司的主要财产.43 十

二、公司的重大债权债务.47 十

三、公司重大资产变化及兼并收购.52 十

四、公司章程的制定与修改.53 十

五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.54 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.55 十

七、公司的税务及政府补贴.59 十

八、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.60 十

九、公司的劳动和社会保障.61 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.62 二十

一、本次申请挂牌的总体结论性意见.62 重庆瑞海律师事务所 德尔科技法律意见书 第3页共

64 页释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 德尔科技/股份公司/ 公司 指 四川德尔博睿科技股份有限公司 德尔有限/有限公司 指 四川德尔博睿网络科技有限公司/南充德尔数码网络有限公 司,系股份公司前身 德尔志和 指 四川德尔志和科技有限公司 股东大会 指 四川德尔博睿科技股份有限公司股东大会 董事会 指 四川德尔博睿科技股份有限公司董事会 监事会 指 四川德尔博睿科技股份有限公司监事会 本次挂牌 指 四川德尔博睿科技股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让 发起人 指 公司

2016 年7月成立时的股东,即陶卫国、李朝葵 《发起人协议》 指 公司全体发起人于

2016 年6月16 日签署的 《四川德尔博睿 网络科技有限公司拟变更为四川德尔博睿科技股份有限公 司的发起人协议》 《公司章程》 指 《四川德尔博睿科技股份有限公司章程》 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务经理 核心技术人员 指 龙平、蒲览、张鹏 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会第

96 号) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行) 》 中国 指 中华人民共和国 (为本法律意见书之目的, 仅包含中国大陆 地区, 不包含香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 重庆瑞海律师事务所 德尔科技法律意见书 第4页共