PDF《靖洋集团控股有限公司》

2 C 释义「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则(经 不时修订) 「本集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「最 后实际可行日期」 指2019年3月19日,即本通函付印前为确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「新 台币」 指台湾法定货币新台币「Planeta」 指Planeta Investments Limited,於2013年6月18日於安圭拉注册成立之有限公司「建 议收购事项」 指买方根汗尚橹蹩罴疤跫蚵舴绞展耗勘旯煞荨刚 股章程」 指本公司就股份发售所刊发日期为2017年6月30日之招股章程「购 买价」 指合共新台币300百万元(相 当於约75百万港元) ,即目标股份之代价「中 国」 指中华人民共和国,除文义另有所指外及仅就本通函而言,本通函内所指中国并不包括台湾、香港或中国澳门特别行政区「佳 建」 指佳建发展有限公司,於2009年9月25日於英属处女群岛注册成立之有限公司「卖 方」 指40名个别人士及兴宁,为目标股份之合法及实益拥有人「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例(经 不时修订、 补充或以其他方式修改) 「股份过户登记处」 指本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼C3C释义「股 东」 指本公司股东「股 份」 指本公司每股面值0.01港元之股份「半 导体制造设备」 指半导体制造设备「购 股协议」 指买方与卖方所订立日期为2018年12月12日之购股协议,,

卖方有条件同意按购买价出售而买方有条件同意购买目标股份,惟须受当中所载条款及条件规限「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「台 仪」 指 台仪投资事业有限公司 (前称可扬投资有限公司) , 於2007年9月5日於台湾注册成立之有限公司「目 标公司」 指崇F科技股份有限公司,於台湾注册成立之有限公司「目 标股份」 指1,500,000股股份,即目标公司全部已发行股份「美 元」 指美利坚合众国法定货币美元「兴 宁」 指兴宁有限公司,於台湾注册成立之公司,主要从事投资控股业务「%」 指百分比仅就说明用途及除本通函另有指明外,新台币乃按汇率新台币4.00元兑1.00 港元换算为港元.概不表示新台币款项可能已经或可能按有关汇率或任何其他汇率兑换为港元. C

4 C 董事会函件GENES TECH GROUP HOLDINGS COMPANY LIMITED 靖洋集团控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8257) 执行董事: 杨名翔先生(主 席) 范强生先生魏弘丽女士林衍伯先生独立非执行董事: 甘亮明先生郑镇N先生何百全先生注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港营业地点香港皇后大道东183号合和中心54楼敬启者: 有关收购目标公司之非常重大收购事项及股东特别大会通告绪言兹提述本公司日期为2018年12月17日及2019年2月15日有关建议收购事项之公告.本通函旨在向阁下提供(其 中包括) (i)购股协议进一步详情;

(ii)目标公司财务资料;

(iii)经扩大集团未经审计备考财务资料;

及(iv)股东特别大会通告. C

5 C 董事会函件购股协议之主要条款购股协议之主要条款如下: 日期: 2018年12月12日 (交 易时段后) 订约方: (1) 买方;

及(2) 卖方,由40名个别人士及兴宁组成.目标公司最大股东及第二大股东分别为持有目标公司约19.5%及18.0%权益之个别人士.其他股东持有目标公司介乎约0.17% 至8.75%权益. 本公司确认,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方及兴宁之最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士之第三方. 主体事项: 1,500,000股股份,即目标公司全部已发行股份. 代价: 目标股份之购买价合共新台币300百万元(相 当於约75百万港元) ,将以现金偿付,并预期其中新台币60百万元以本集团内部资源及新台币240百万元以银行及财务机构借款拨付.本公司一直与台湾一间独立银行磋商取得本金额为新台币240百万元之借款,并预期於2019年4月底或之前与该银行订立贷款协议. 有关代价经参考目标公司於2018年6月30日之估值约新台币304百万元(相 当於约76百万港元) ,公平磋商后厘定.估值采纳市场法项下指标公众公司法,且并无任何溢利预测涵义. C