PDF《通威股份有限公司 关于收购海南海金联贸易有限公司股权和》

1 股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2006―031 通威股份有限公司 关于收购海南海金联贸易有限公司股权和 增资海南海得赛贸易有限公司并间接控股 海南大海水产饲料有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: z 交易内容:通威股份有限公司(以下简称 本公司 或 通威股份 )收购 海南海金联贸易有限公司(以下简称 海金联公司 )100%股权及增资并控 股海南海得赛贸易有限公司(以下简称 海得赛公司 ) z 交易标的名称:股权收购 z 交易金额:总金额 8,898.2 万元 z 交易目的及交易影响:公司本次收购海金联公司 100%的股权及增资控股海 得赛公司,主要是为了实现对海南大海水产饲料有限公司(以下简称 海南 大海 )的间接控股,进一步提升公司在行业中的地位,做大做强公司主业. 交易完成后,将进一步提高公司主导产品水产饲料(尤其是虾饲料)的市场 占有率,并成为国内第二大虾饲料生产企业,同时为实现成为国内最大的虾 饲料企业打下坚实的基础 z 定价原则:以经上海立信长江会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天 华正会计师事务所审计的截止

2006 年3月31 日海金联公司和海得赛公司的 净资产值为依据,由交易各方协商作价

2 根据《上海证券交易所股票上市规则》 (2006 修订版)的有关规定,现将本 次交易的相关事宜公告如下:

一、交易概述

1、收购海金联公司 100%的股权 (1)通威股份拟受让李积伟、黄明腾、庄桥各持有海金联公司的 24.56%的股 权,受让蔡许明持有海金联公司 26.32%的股权.收购完成后,海金联公司变更 为一人公司,通威股份持有 100%的股权. (2)收购价款的计价原则和金额:以经上海立信长江会计师事务所和公司独 立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计的截止

2006 年3月31 日海金联公 司的净资产值为基础,由交易各方协商作价.公司受让海金联公司 100%的股权 需支付的金额共计 5,825.2 万元.

2、增资并控股海得赛公司 通威股份拟以货币资金

3073 万元对海得赛公司进行增资.其中,258 万元 作为增资后该公司的注册资本,其余

2815 万元作为增资后该公司的资本公积. 增资后, 该公司的注册资本变为

488 万元, 其股权结构变为: 通威股份持股 53%、 王昌翰持股 26.6%、林康弟持股 20.4%. 根据《上海证券交易所股票上市规则》 (2006 年修订)的有关规定,因本次 交易各方间均不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易,该项交易已经公司 临时董事会会议审议通过,根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规 定,本次交易不需提交股东大会审议.

二、交易标的的情况

1、海金联公司和海得赛公司的基本情况 海金联公司成立于

2006 年3月3日,注册地位于海南省澄迈县老城镇澄江 路46 号,法定代表人为庄桥,公司注册资本为 325.7 万元,其股权结构为:李 积伟、黄明腾、庄桥三人分别持股 24.56%,蔡许明持股 26.32%.海金联公司经 营范围为农产品、畜产品、水产品、粮油、饲料原料购销.截止

2006 年3月31

3 日经上海立信长江会计师事务所审计,该公司的总资产为 2,651.65 万元,净资产 为2,651.19 万元;