PDF《三诺生物传感股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告》

三、合资公司的基本情况

1、公司中文名称暂定为:泰科诺健康有限公司(以下简称 泰科诺公司 ) ;

英文名称为:TECNOCARE S.A.(最终名称以古巴公司注册机构最终核 定名称为准) .

2、公司类型:有限责任公司

3、 注册地: 古巴共和国, 阿尔特米萨省 (the Mariel Special Development Zone (ZEDMariel) at Allotment No.50 from Zone A-3, in Artemisa Province, Republic of Cuba.)

4、经营范围暂定为:血糖监测系统的生产、研发和销售等. (合资公司的经 营范围以最终注册为准)

5、经营期限:15 年.(期限可延长,但须事先以书面方式取得授权发布机 构的同意,并须符合法律规定的时间和形式)

6、泰科诺公司股权结构 股东名称 出资方式 出资额 (美元) 持股比例 三诺生物传感股份有限公司 债权、 非专有技术 11,006,600 49% Tecnosuma International S.A. 货币、 土地使用权 11,456,000 51% 合计 - 22,462,600 100%

7、出资方式:公司以债权和非专有技术(血糖试条生产技术)出资,其中 非专有技术作价

240 万美元(根据

2007 年12 月18 日公司与免疫测定中心签署 《葡萄糖血糖测试条生产技术转让合同》 中约定的技术转让费

120 万美元为基础 进行确定) , 剩余 860.66 万美元以公司对 TISA 公司的应收账款债权转为投资款, 经中国有关部门备案和批准后, 完成出资. TISA 公司以货币及土地使用权出资, 其中货币出资 1,052.06 万美元,土地使用权作价出资 93.54 万美元.交易价格参 照市场定价经双方协商制定,定价公允、合理.

四、 《联合投资框架协议(草案) 》的主要内容

(一)协议双方 甲方:Tecnosuma International S.A 乙方:三诺生物传感股份有限公司

(二) 主要条款

1、股权认购和社会资本支付 (1) TECNOCARE S.A 的社会资本为贰仟贰佰肆拾陆万贰仟陆佰美元 ($22, 462,600.00 USD),分为同类别的贰佰贰拾肆万陆仟贰佰陆拾(2, 246, 260)股 不可分割的记名股票,每股票面价值为十美元($10.00 USD),授予股东大会一 票投票权以及获得相应比例的社会资本股息的权利. (2)在贰佰贰拾肆万陆仟贰佰陆拾(2, 246, 260)股构成 TECNOCARE S.A 社会资本的股份中,TISA 将认购壹佰壹拾肆万伍仟陆佰(1,145,600)股,占股 百分之五十一(51%),三诺生物传感股份有限公司将认购壹佰壹拾万零陆佰陆 拾(1, 100,660)股,占股百分之四十九(49%). (3) TISA 公司以货币及土地使用权出资,其中货币出资 1,052.06 万美元, 土地使用权作价出资 93.54 万美元 (土地估值、所有权将由古巴有关机构认证) . (4) 三诺生物以债权和非专有技术出资,其中非专有技术作价

240 万美元, 剩余 860.66 万美元为公司持有的 TISA 公司的应收账款债权转投资.TISA 公司 将分三年期将款项支付给泰科诺健康有限公司. 若三诺生物获得泰科诺健康有限 公司相应股权证明文件,且TISA 公司按照时间安排履行了付款义务,则对三诺 生物的原始债务清偿义务将依据相应的已付款金额终止;

若TISA 公司未如期支 付投资款项,或最终合资公司未设立,则应按原结算方式向三诺生物支付本金及 利息.

2、公司治理 TENOCARE S.A 设立董事会,高级执行管理层应为其董事会,董事会由股 东大会选举产生的三至七名董事组成, 但始终保持奇数, 任期自选举之日起三年, 并重新选举是否在下一个三年任期连任.股东大会是公司的权力机构, TENOCARE S.A 的最高管理和行政机构的成员将通过股东大会协商任命.股东 大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由股东大会任命的副 董事长代理.董事长和副董事长的职责每