PDF《青岛碱业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告》

股票代码:600229 股票简称:青岛碱业 编码:临2009-041 青岛碱业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 暨关于召开公司

2009 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

青岛碱业股份有限公司第六届董事会第二次会议于

2009 年12 月11 日在公 司综合楼会议室召开,应到董事

11 人,实到

10 人,董事崔锡柱先生因工作原因 未能出席会议,委托董事孟范礼先生代为出席并表决.会议由董事长罗方辉先生 主持召开,公司监事会及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及 《公司章程》的规定. 会议审议通过如下决议:

1、审议通过了《关于变更设立青岛天柱化肥有限责任公司的议案》 ;

青岛碱业股份有限公司天柱化肥分公司(以下简称 天柱分公司 )是青岛碱业股份有 限公司

1999 年上市前,吸收合并青岛天柱化肥股份有限公司并注销其法人资格后设立的分 公司. 截止

2009 年8月31 日,天柱分公司资产总额评估前账面价值 36624.55 万元,净资产 账面价值 11129.83 万元;

评估后总资产价值 31446.82 万元,净资产价值 15924.00 万元;

评估结果已经青岛市国资委备案确认,备案编号:09024;

员工

1256 人. 根据青岛碱业股份有限公司目前发展及防范风险的需要, 为了加强对分公司生产经营类 资产的经营管理, 拟以天柱分公司经评估后的净资产为依据, 以属于化肥生产经营类资产为 主变更设立青岛天柱化肥有限责任公司(名称最终以工商局核定为准) . 该议案表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票. 董事会同意将此议案提请公司

2009 年第四次临时股东大会审议.

2、审议通过了《关于组建青岛天柱山大酒店有限责任公司的议案》 ;

青岛碱业股份有限公司的宾馆类资产是

2002 年为解决股东占用上市公司资金问题, 青岛天柱化工(集团)有限公司以天柱山度假村有限公司固定资产抵偿公司欠款的产物.自 过户后, 由于公司缺乏酒店业务管理经验以及缺少该方面的管理人才, 致使该项业务一度处 于半停业状态,该经营连年亏损,拖累了上市公司的业绩. 目前,该部分资产评估前账面价值 6025.54 万元,评估价值 6259.50 万元;

评估结果 已经青岛市国资委备案确认,备案编号:09025. 根据青岛碱业股份有限公司目前发展及防范风险的需要,并突出主业,拟以宾馆类的 资产为主组建青岛天柱山大酒店有限责任公司(名称最终以工商局核定为准) . 经重新组建后的青岛天柱山大酒店有限责任公司将具有独立的法人地位,公司将根据 未来的发展需要,适时选择投资者,与其合作或转让天柱山大酒店有限公司的股权. 该议案表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票. 董事会同意将此议案提请公司

2009 年第四次临时股东大会审议.

3、审议通过了公司《关于收购青岛海湾进出口有限公司股权的议案》 . 此项交易构成关联交易,关联董事罗方辉先生、邢建坪先生、祝正雨先生、 李丰坤先生回避表决. 表决结果:有效表决票

7 票,同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4、审议通过了公司《关于转让青岛海芙特生态科技有限公司股权的议案》 . 青岛海芙特生态科技有限公司(以下简称 海芙特公司 )于2005 年成立,注册资本 为人民币