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证券代码:600777 上市地:上海证券交易所 证券简称:新潮实业 烟台新潮实业股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 之回复报告独立财务顾问 财通证券股份有限公司 二一五年八月 目录 反馈问题一:请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可 利用的融资渠道、授信额度等,进一步补充披露募集配套资金的必要性.

请独立 财务顾问核查并发表明确意见.6 反馈问题二:申请材料显示,部分配套资金用于浙江谋τ吞锟⑾钅.请你公 司补充披露: 1) 上述项目可行性研究报告, 包括但不限于资金需求的测算依据、 测算过程及相关收益.2)上述项目是否需要相关主管部门审批;

如需要,请补 充披露审批的进展情况.3)收益法评估时,预测现金流中是否包含了上述项目 投入带来的收益.请独立财务顾问核查并发表明确意见.10 反馈问题三: 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响. 请独立财务顾问核查并发表明确 意见.36 反馈问题四:申请材料显示,上市公司第一大股东为金志昌顺、与本次募集配套 资金的认购方金志昌盛同为刘志臣控制, 但本次交易前金志昌顺持有的上市公司 股份未有锁定期安排.请你公司补充披露刘志臣、金志昌盛、金志昌顺是否存在 一致行动关系;

如是,请根据《证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定, 补充披露本次交易前刘志臣的一致行动人持有的上市公司股 份的锁定期安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.39 反馈问题五:申请材料显示,配套募集资金认购方中,杭州鸿裕、上海贵廷的有 限合伙人为渤海信托. 请你公司补充披露配套募集资金认购方认购股份的资金来 源,是否包含结构化产品、最否存在代持.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见.42 反馈问题六:申请材料显示,交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启 坤、宁波w顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥均为

2013 或2014 年成立,成立后均存在变更合伙人的情况.请你公司:1)补充披露变更 合伙人的原因、所占合伙企业的财产份额与本次交易价格差异的原因及合理性. 2)上述行为是否涉及股份支付,如涉及,请按照《企业会计准则第

11 号-股份支 付》 进行会计处理并补充披露对浙江谋σ导ǖ挠跋.请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见.45 反馈问题七: 交易对方的有限合伙人中存在结构化产品安排. 请你公司补充披露: 1)结构化产品信托计划的主要内容及相关安排,对有限合伙出资份额及标的公 司股权稳定性的影响.2)结]化产品与上市公司、浙江谋Φ亩,监事及高 级管理人员是否存在关联关系或资金往来. 请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见.57 反馈问题八: 申请材料显示, 浙江谋χ饕滴裎ü毓勺庸驹诿拦驴巳 斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务.请你公司补充披露拟购买 油田资产的下列情况:1)行业资质许可及限制性规定.2)总储量以及是否存在 年开采量方面的限制.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.64 反馈问题九: 申请材料显示, 浙江谋τ涤械闹饕什瞧浣谕ü毓勺庸 美国巨浪能源有限公司收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡的 Permian 盆地的 油田资产.请你公司补充披露:1)上述收购的价格以及与本次交易价格是否存 在差异.如存在差异,请补充披露差异的合理性.2)浙江谋Χ杂吞镒什缇 经营的管控措施、 内部控制的有效性, 是否存在跨境管控风险. 请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见.67 反馈问题十:申请材料显示,标的公司油田资产所产的原油全部销售给 Genesis Crude Oil, L.P..请你公司补充披露报告期内标的公司与 Genesis Crude Oil, L.P.有 无长期合作框架协议、 历史合作年度有无经济纠纷,以及客户单一对浙江谋ξ 来经营稳定性的影响和风险应对措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见.