PDF《Sustainable Forest Holdings Limited》

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1 C * 仅供识别香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Sustainable Forest Holdings Limited 永保林业控股有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:723) 有关建议收购中国一间生物质发电厂90%权益之无约束力条款书本公告乃根鲜泄嬖虻13.09(1)条作出. 董事会宣布,於二零一一年九月十七日,本公司与潜在卖方订立一份无约束力条款书,当中载列(其 中包括) 订约方拟就本集团向潜在卖方收购目标公司90% 股本权益之计划进行磋商,目标公司持有中国内蒙古生物质发电厂全部实益权益. 董事会谨此强调,条款书不具法律约束力,而条款书项下各项交易不一定会落实进行,因此,本公司股东及公众投资者於买卖股份时务请审慎行事. 绪言本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖(「上 市规则」 ) 第13.09(1) 条作出. 永保林业控股有限公司(「本 公司」 ,连同其附属公司统称「本 集团」 ) 董事(「董 事」 ) 会(「董 事会」 ) 宣布,於二零一一年九月十七日,本公司与中信国通投资管理有限公司(「潜 在卖方」 ) 订立一份无约束力条款书(「条 款书」 ) ,当中载列(其 中包括) 订约方拟就本集团向潜在卖方收购一间於中华人民共和国(「中 国」 ) 注册成立C2C之有限公司(「目 标公司」 ) 90%股本权益(「建 议交易」 ) 之计划进行磋商,目标公司持有中国内蒙古一间2x15兆瓦木质生物质发电厂(「生 物质发电厂」 ) 全部实益权益. 除若干有关保密、独家权、费用及管法律之条款外,条款书不具法律约束力. 根蹩钍,潜在卖方向本集团授出独家权,以於签订条款书日期起计四(4) 个月内进行建议交易.於此期间,本集团将开始对目标公司、生物质发电厂及其他涉及建议交易之相关事宜进行尽职审查. 诚如条款书所载,订约各方拟共同投资及或合作发展其他生物质发电厂及或木材资源项目.订约各方均认定对方为长远策略夥伴. 条款书之主要条款日期: 二零一一年九月十七日订约方: (A) 本公司,作为潜在买方(或 本公司一间全资附属公司作为潜在买方) . (B) 中信国通投资管理有限公司,作为潜在卖方.经董事作出合理查询后所深知、全悉及确信,潜在卖方及其最终实益拥有人均为独立於本集团及其关连人士(定 义见上市规则) 之第三方. 建议将予收购之资产潜在卖方拟出售而本集团拟收购目标公司90%股本权益,目标公司为於中国内蒙古成立之有限公司,持有内蒙古2x15兆瓦木质生物质发电厂之全部实益权益. 建议代价及利润目标建议总代价目前估计约为人民币90,000,000元至人民币135,000,000元.最终代价(「代 价」 ) 将由订约方考虑本集团所拟收购权益应占目标公司之公平值(由 本公司委任之独立估值师评估) 后协定.代价拟透过现金及本公司发行可兑换为本公司普通股(「股 份」 ) 之非上市债券支付. C

3 C 预期建议交易完成后三(3)个财政年度各年目标公司之除税后纯利将不少於人民币20,000,000元.代价拟根勘旯眷渡鲜鋈昶诩渲坷魃系骰蛳碌. 有关潜在卖方之资料潜在卖方为中国中信集团公司旗下商人银行,从事跨地域及跨市场商人银行服务, 以能源、资源及可再生能源行业为主力服务对象.潜在卖方提供各类型业务及财务解决方案,包括并购顾问及其他企业顾问服务、资产管理及资本投资. 进行建议交易之理由本集团之主要业务包括伐木服务及可持续森林管理.董事会认为,建议交易可令本集团之产品系列趋向多元化,配合本集团其他产品系列.建议交易亦切合本集团提供持续能源及材料来源之企业使命. 一般事宜董事会敬请本公司股东注意,概不保证订约方将会签立具约束力之协议.建议交易须待(其 中包括) 订约方进一步磋商、进行尽职审查、达成先决条件、订约方董事会批准订立协议及签订最终协议后,方可作实.建议交易不一定会落实及或构成上市规则项下之须予公布交易.此外,倘签订最终协议,其条款或会与条款书所载者有所不同.倘建议交易构成须予公布交易,本公司将於适当时候遵守上市规则就此作进一步公告. 董事会谨此强调,条款书不具法律约束力,而条款书项下各项交易不一定会落实进行,因此,本公司股东及公众投资者於买卖股份时务请审慎行事. 承董事会命永保林业控股有限公司主席乐家宜香港,二零一一年九月十七日於本公告日期,董事会成员包括执行董事乐家宜女士、姜若男女士、施秋先生及李志雄先生;