PDF《奥瑞德光电股份有限公司》

1 证券代码:600666 证券简称:奥瑞德 公告编号:2017-165 奥瑞德光电股份有限公司 关于上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任.

奥瑞德光电股份有限公司(以下简称 奥瑞德 或 上市公司 )于2017年11月22日召开第八 届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十五次会议,审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要等相关议案, 并于2017年11月22日晚 在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件. 2017年12月5日,公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函[2017]2391号, 以下简称 《问 询函》 ) ,详见公司于2017年12月6日披露的《关于收到上海证券交易所的公告》 (临2017-152) . 2017年12月29日,公司召开了第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十六次会议, 审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》及《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案(修订稿) 》 (以下简称 《重组预案》 或本预案)及其摘要等相关议案. 公司收到《问询函》后,积极组织中介机构进行了认真核查,并结合《重组预案》披露内容, 对《问询函》中提及的问题回复如下: 如无特别说明,本回复中的简称均与奥瑞德于

2017 年12 月29 日公告的《重组预案》中的相 同.

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一、关于本次交易是否构成重组上市 1.预案披露,本次交易后,公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司 23.26%股份, 其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司 8.86%股份;

交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、 北京嘉坤将合计持有上市公司 18.07%股份.其中,杭州睿岳所持交易对方股份为

2017 年9月、

11 月以 21.88 亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让,截至目前,股权转让款项尚未支付完毕,若将 该部分持股比例还原,上述交易对方交易完成后合计持股比例达到 26.93%,超过左洪波、褚淑霞 夫妇.请公司补充披露:(1)合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人 或自然人,结合其执行事务合作人中均有北京建广的情况,以及合伙协议中关于利润分配、亏损 承担、合伙事务执行(含表决权行使)的有关安排,说明上述四个交易对方是否是构成《收购管 理办法》规定的一致行动人;

(2)杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议,或其他是否为规避重组上市的一揽子 协议;

(3)杭州睿岳 21.88 亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源,若发生违约, 对该部分股权权属的影响;

(4)结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤

2017 年5月到

9 月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性,说明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公 司的主要考虑;