PDF《中国海螺创业控股有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示,概不 就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Conch Venture Holdings Limited 中国海螺创业控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:586 ) 持续关连交易U 二零一八年至二零二零年总协议 於二 零一 七年 十二 月二 十七 日, 本集团 ( 透过 海川 附属 公司 ) 分别 (a)与 海川 装备 订立二零一八年至二零二零年海川装备总协议以及(b) 与川崎重工订立二零一八年至二零二零年川崎总协议.根阋话四曛炼愣隳旰４ㄗ氨缸苄,海川附属公司同意向海川装备供应零星材料及加工服务,而海川装备同意向海川附属公司供应若干设备及产品.根阋话四曛炼愣隳甏ㄆ樽苄,海川 附属公 司与 川崎重 工同 意(i)向 对方 提供 若干设 计服 务和技 术支 援;

及(ii) 向 对方供应与 ( 其中包括 ) 余热发电、垃圾处置有关的设备、零部件及产品. 二零一八年至二零二零年总协议之期限自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止. 川崎重工持有海川附属公司(均为本公司之间接非全资附属公司)各自49 % 权益.海川装备为川崎重工与海螺水泥分别持有相同权益的共同控制实体.根鲜泄嬖虻14A 章,川崎重工及海川装备均属於本公司附属公司层面之关连人士. 根鲜泄嬖虻14A.101条,二零一八年至二零二零年总协议所涉交易仅须遵守 上市规则第14A 章的公告及申报规定,其获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定. 二零一八年至二零二零年总协议 谨此提述本 公司於二零一五 年三月三十日刊 发的公告,内容 关於(其中包括)二零一五年至二零一七年总协议,两份协议期限均自二零一五年三月三十日起至二零一七年十二月三十一日止届满.根阋话四曛炼愣隳旰４ㄗ氨缸苄,C1C海川附属公司同意向海川装备供应零星材料及加工服务,而海川装备同意向海川附属公司供应若干设备及产品.根阋话四曛炼愣隳甏ㄆ樽苄,海川附属公司与川崎重工同意(i)向对方提供若干设计服务和技术支援;

及(ii)向对方供 应与 ( 其中包括 ) 余热发电、垃圾处置有关的设备、零部件及产品. 预期二零一五年至二零一七年总协议届满后,类似性质的交易将会继续.二零一七年十二月二十七日,本集团 ( 透过海川附属公司 ) 分别(a)与海川装备订立二零一 八年 至二零 二零年 海川装 备总协 议以及 (b) 与川崎 重工订 立二零 一八年 至二零 二零 年川崎总协议. 二零一八年至二零二零年海川装备总协议及二零一八年至二零二零年川崎总协议各自的主要条款如下: 二零一八年至二零二零年 海川装备总协议 二零一八年至二零二零年 川崎总协议 日期: 二零一七年十二月二十七日 订约方U (1) 海川附属公司 ( 作为协议 一方 ) ;

(2) 海川装备 ( 作为协议另一 方)(1) 海川附属公司 ( 作为协议 一方 ) ;

(2) 川崎重工 ( 作为协议另一 方)所供应的货品 及或服务类别U (1) 海川装备向海川附属公司 供应的产品服务包括U (i) 辊压机及铸造件;

(2) 海川附属公司向海川装备 供应的产品服务包括U (i) 零星材料;

及(ii) 加工零部件 ( 包括挤 压辊 ) . (1) 川崎重工向海川附属公司 供应的产品服务包括U (i) 锅炉钢材、配套件;

及(ii) 有关 ( 其中包括 ) 立磨、垃圾焚烧发电炉 排炉、余热发电锅炉 等的设计服务、技术 谘询及指导服务. C

2 C 二零一八年至二零二零年 海川装备总协议 二零一八年至二零二零年 川崎总协议 (2) 海川附属公司向川崎重工 供应的产品服务包括U (i) 水泥设备、垃圾处置 系统、环保及余热发 电辅助设备及配套产 品备件等产品;

及(ii) 有关立磨等设备的调 试服务. 合约期U 二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止 提早终止U 二零一八年至二零二零年总协议的订约各方可於合约期内随时向对方发出不少於三个月的事先书面通知以终止协议.订约双方可终止协议的情况包括U另一方清盘或违反协议且未於接获未违约方发出的书面纠正要求之日起计30 日内纠正违规行为. 根阋 八年至二零二零 年总协议作出的 每项正式订单均 须包含(其中包括)相关设备、零部件及产品的价格及数量、相关服务的详情、交货时间及地点、付款期、质保及其他相关事项的条款. 定价政策 海川装备(或川崎重 工,视情况而定 ) 向 海川 附属公司供应 的产品及或服 务价格由订约方参考可自其他独立第三方采购相同及或类似货品及或服务的现行市价,按公平原则真诚协定.预期订约方须向独立第三方就相同及或类似产品及或服务 取得至少两至三 份报价,与海川 装备(或川崎重工,视情 况而定)最终协定的价格不得高於相关报价所列提供予本集团的价格. C

3 C 海川附属公 司向海川装备(或川崎重 工,视情况而定 ) 供应 的产品及或服 务价格由订约方参考以下各项并按成本加成基准,按公平原则真诚协定:制造有关产品所需原材料及零部件的采购成本以及其他用於生产的费用加上介乎20%C30%的合 理利润率,该利润率乃参考二零一五年总协议项下类似交易於上一个财政年度的平均利润率所厘定. 过往交易数额 於各个财政年度期间,二零一五年至二零一七年总协议所涉交易的过往交易数额及过往年度上限载列如下: 二零一五年至二零一七年 海川装备总协议 二零一五年至二零一七年 川崎总协议 年度上限 过往 交易数额 年度上限 过往 交易数额 ( 人民币元 ) ( 人民币元 ) ( 人民币元 ) ( 人民币元 ) 截至二零一五年十二月三十一日 止十个月 44.2百万 19.1百万 39.4百万 6.3百万 截至二零一六年十二月三十一日 止年度 29.2百万 15.7百万 29.2百万 3.4百万 截至二零一七年十一月三十日 止十一个月 ( 附注1 ) 29.2百万 4.52百万 29.2百万 28.6百万 附注1:过往交易数额指截至二零一七年十一月三十日止十一个月,海川附属公司与海川装备及川崎重工各自之交易数额. 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度各年的年 度上限 於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度各年,二零一八年至二零二零年总协议所涉交易的年度上限载列如下: 截至十二月三十一日止财政年度 二零一八年至 二零二零年 海川装备总协议 年度上限 二零一八年至 二零二零年 川崎总协议 年度上限 ( 人民币元 ) ( 人民币元 ) ( 附注1 ) ( 附注2 ) 二零一八年 29.0百万 68.7百万 二零一九年 14.6百万 77.9百万 二零二零年 14.7百万 68.9百万 C

4 C 附注: 1. 二零 一 八年 至 二零 二零 年 海川 装 备总 协议 於 二零 一 八年 的年 度 上限 高 於二 零一 九 年及 二 零二 零年 的 年度 上限, 因为 本 集团 预 计将 为本 集 团在 柬 埔寨 的粉 磨 站项 目 ,向 海川 装 备采 购 一部 预期采购价约为人民币7.9百万元的辊压机. 二零 一 八年 至 二零 二零 年 海川 装 备总 协议 於 二零 一 八年 、二零一九 年 及二 零二 零 年的 年 度上 限高 於 二零 一 五年 海川 装 备总 协 议的 过往 交 易数 额 ,因 为除 前 一段 所 述交 易以 外 ,本 集 团亦 预期将於二零一八年至二零二零年向海川装备采购共二十一套预期总采购价约为人民币27.6 百万的炉排炉用铸件,以满足本集团的业务需求. 2. 二零 一 八年 至 二零 二零 年 川崎 总 协议 於二 零 一九 年 的年 度上 限 高於 二 零一 八年 及 二零 二 零年 的年 度上 限,因 为本 集团 预期 於二 零一九 年将 向川 崎重 工供 应一整 套预 期价 格约 为人 民币10 百万元的余热发电设备. 二零 一 八年 至 二零 二零 年 川崎 总 协议 於二 零 一八 年 、二 零一 九 年及 二 零二 零年 的 年度 上 限高 於二零一五年川崎总协议的过往交易数额,因为除前一段所述交易以外,本集团亦预期: (i) 将於二零一八 年、二零一九 年及二零二 零年就川崎重 工於印度尼 西亚、坦桑尼 亚及其他 国家的立磨项 目,向川崎重 工供应若干 立磨部件及零 部件,预期 交易总额分别 约人民币 35百万元、人民币30百万元及人民币30百万元;

及(ii) 将於二零一八年、二零一九年及二零二零年聘请川崎重工就立磨提供若干技术支援服务,预期交易数额分别约人民币2.3百万元、人民币1.3百万元及人民币1.4百万元. 上述年度上限参考以下因素厘定: (i) 二零一八年至二零二零年总协议所涉与海川装备及川崎重工交易的过往交易数额;

(ii) 本集团於二零一七年及二零一八年的综........