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鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

1 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的海南鲁能广大置业有限公司 资产评估说明 中企华评报字(2010)第018-1 号 共一册,第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二一年三月二十九日 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

2 资产评估说明 目录 第一部分 评估说明使用范围的声明.

3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.4 第三部分 评估对象和评估范围说明.5 第四部分 资产清查核实情况说明.8

一、清查组织工作

8

二、清查主要步骤

8

三、清查的主要方法

9 (2)非实物资产和负债的清查.10

四、影响资产核实的事项及处理方法.11

五、资产清查结论

11 第五部分 资产基础法评估技术说明.13

一、流动资产评估说明.13

二、长期投资评估说明

33

三、机器设备评估说明

35

四、房屋建筑物评估说明

46

五、无形资产――土地评估说明.70

六、递延所得税资产评估技术说明.84

七、负债评估技术说明

84

八、资产基础法评估结果

87 第六部分 收益法评估技术说明.88

一、评估对象

88

二、收益法的应用前提及选择的理由和依据.88

三、评估假设和限定条件

89

四、海南鲁能广大置业有限公司房地产业收益法评估技术说明.90

(一) 企业所在行业状况及发展前景.90

(二) 企业基本情况.101

(三) 评估方法的运用和逻辑推理计算过程.106

五、山海天酒店收益法评估技术说明.135

六、海南鲁能广大置业有限公司评估值确定.167

七、收益法盈利预测说明

168 第七部分 评估结论及分析.169

一、评估结论

169

二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因.171 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

3 第一部分 评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构 (含所出资企业) 、 相关监管机 构和部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给 其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体. 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

4 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定,该部分内容由委托方和被评估单位撰 写.具体内容见 附件一:关于进行资产评估有关事项的说明 . (此页以下无正文) 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

5 第三部分 评估对象和评估范围说明 评估对象为山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 )持有的海 南鲁能广大置业有限公司(以下简称 广大置业 )100%股权,评估范围为 海南鲁能广大置业有限公司全部资产和负债,具体包括:流动资产、固定 资产、流动负债、长期负债. 评估基准日海南鲁能广大置业有限公司账面资产总额 149,607.11 万元, 总负债为 78,359.39 万元,净资产为 71,247.72 万元(账面值业经北京中瑞岳 华会计师事务所有限责任公司审计).具体如下表: 金额单位:人民币元 资产类型 账面原值 账面净值 流动资产 1,254,845,598.54 长期股权投资 19,769,974.65 固定资产 317,873,280.19 177,481,404.19 其中:房屋建筑物 217,116,454.66 159,441,481.24 机器设备 100,756,825.53 18,039,922.95 无形资产 42,617,774.13 其中:土地 42,617,774.13 递延税款 1,126,309.83 资产总计 1,495,841,061.34 流动负债 503,593,895.65 非流动负债 280,000,000.00 负债合计 783,593,895.65 净资产 712,247,165.69 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致.

一、实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围的实物资产主要为存货(原材料、开发产品、开发成本)、 房屋建筑物、设备类(包括:机器设备、电子设备、运输设备)等,申报的 实物资产主要分布在海南鲁能广大置业有限公司的办公场所及物业所在地 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

6 三亚市三亚湾海坡片区、三亚市河东区海韵路等地. 实物资产的特点为:

(一)存货: 存货主要分为原材料、开发产品和开发成本,为住宅、商业、别墅等 房地产开发项目, 位于三亚市三亚湾海坡片区及三亚市河东区海韵路等地. 1.原材料:原材料主要为山海天酒店使用的食品、酒水、办公用品、 旅游记念用品、员工制服、卫生清洁用品等. 2.开发产品:主要是高尔夫三区项目、高尔夫公寓项目的部分开发成 本,至评估基准日尚未完工,已开始预售,本次评估作为开发成本进行评 估. 3.开发成本:主要是山海天三期项目、酒店改扩建项目、高尔夫别墅 一期项目、美丽城美丽三区项目、高尔夫三区项目、高尔夫公寓项目、高 尔夫二区项目、高三区企业会所项目、美丽城 HB4-2 项目(55 亩)项目、山 海天二期项目以及三亚湾体育公园项目、体育公园配套设施的建设项目.

(二)房屋建筑物 海南鲁能广大置业有限公司的房屋建筑物主要是山海天大酒店、酒店 总统别墅、海南鲁能广大置业有限公司办公楼、办公宿舍楼、深圳市振业 花园、深圳金丰大厦 B 座502 室等.主要分布在三亚及深圳;

建筑面积合 计40,260.39 平方米.上述房屋均为钢筋混凝土框架结构,建成时间在 1998-2006 年间.

(三)机器设备 海南鲁能广大置业有限公司的机器设备包括山海天酒店的电梯、楼宇 通风制冷设备、消防设备、客房设备、餐饮设备以及企业各部门在用的电 脑、打印机、传真机等办公设备等,分布在各单位经营及办公场所. 运输设备主要是业务用小轿车、商务车、旅游观光车(六座 kaway 高 尔夫球车和

6 座电瓶车)及飞驰游艇等. 其他设备主要是企业各部门及山海天酒店在用的各类家具等. 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

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二、无形资产情况 纳入本次评估范围的无形资产是海南鲁能广大置业有限公司的

3 宗出 让土地,总面积为 44,197.57 平方米,均已办理《国有土地使用权证》 ,证 载使用人为海南鲁能广大置业有限公司. 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的海南鲁能广大置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

8 第四部分 资产清查核实情况说明

一、清查组织工作 针对被评估单位资产特点,我公司组织了包括财务、设备、房产等专 业评估人员在内的

4 人评估小组对评估范围内的全部资产和负债进行清查 核实.2009 年12 月1日,评估小组负责人在辅导企业填报以

2009 年11 月30 日为基准日评估申报表的同时,对企业的组织机构及资产分布情况进行 了解,与企业共同制定了详细的现场清查实施计划.2009 年12 月1日至

2009 年12 月20 日,相关评估人员对评估涉及的流动资产、固定资产、无 形资产等资产进行全面现场清查.清查工作结束后,各专业组均提交了清 查核实及现场勘察作业工作成果.

二、清查主要步骤

1、 指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集, 准备应向评估机 构提供的资料;

2009 年12 月1日, 评估小组到达海南鲁能广大置业有限公司, 指导企 业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的 资产评估明细表 、 评估调查表 及其填写要求、资料清单,细致准 确的登记填报,对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经 济技术指标等情况的文件资料进行收集.

2、初步审查资产占有方提供的资产评估明细表 评估人员通过翻阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的 详细状况.然后仔细阅读各类资产评估明细表,初步检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明 细表有无漏项等.核对申报资产范围、各项资产填报质量.

3、现场实地勘察

2009 年12 月2日至

12 月15 日,依据评估资产评估明细表、评估调查 表,对申报资产进行现场勘察. 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项........