PDF《Disclosure》

证券代码:600221

900945 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临2011-040 海南航空股份有限公司 第六届第三十次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担责任.

2011年10月27日,海南航空股份有限公司(以下简称 公司 )第六届第三十次董事会以通讯方式召开,应参会董事7名,实 际参会董事7名,符合《 公司法》 和《 公司章程》 的有关规定. 会议审议并通过了以下报告:

一、《 海南航空股份有限公司2011年第三季度报告》 全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn. 表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.

二、《 关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》 为拓展公司主营业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,公司拟以1.30亿元受让大新华航空有限公司 (以下简称 大新华航空 )持有云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称 祥鹏航空 )6.18%的股权(9221万股股权),以7.12亿元受 让云南祥鹏投资有限公司(以下简称 祥鹏投资 )持有的祥鹏航空33.82%的股权(50459万股股权). 收购完成后,公司将持有祥 鹏航空40%的股权. 由于大新华航空为公司控股股东,祥鹏投资是海航集团的关联方,此次受让股权属关联交易,公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议. 独立董事意见:目前中国航空运输需求持续快速增长,航空运输企业进入快速发展通道,此时,受让祥鹏航空股权,有利于 拓展公司主营业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,对公司未来发展产生积极影响. 在定价依据上,根据 北京中企华资产评估有限责任公司出具的海南航空股份有限公司拟受让云南祥鹏航空有限责任公司股权项目评估报告(中 企华评报字(2011)第1301-1号),截至2011年6月30日,祥鹏航空实收资本为13.36亿元,账面净资产为16.56亿元,评估值为18.84 亿元,折合每股净资产1.411元. 则其注册资本的6.18%股权(9221万股股权)估值为1.30亿元,33.82%的股权(50459万股股权)估 值为7.12亿元,故受让价格确定为1.30亿元、7.12亿元. 定价公允、合理. 在公司董事会审议此次交易时,关联董事已全部回避, 表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形. 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,回避表决4票.

三、《 关于受让天津航空有限责任公司股权的报告》 为推进航空资源整合,进一步提高公司主业规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,公司拟以6.94亿元受让 天航控股有限责任公司(以下简称 天航控股 )持有天津航空有限责任公司(以下简称 天津航空 )5亿股(占注册资本的 21.74%)股权. 收购完成后,公司将持有天津航空股权5.19亿股,持股比例为22.57%. 由于天航控股由公司关联股东海航集团子公司海航集团北方总部(天津)有限公司控股,此次受让股权属关联交易,公司 董事陈明、杨景林、李铁需回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议. 独立董事意见:目前中国航空运输需求持续快速增长,航空运输企业进入快速发展通道,此时,受让天航控股持有的天津 航空21.74%的股权,有利于推进航空资源整合,进一步提公司主业规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,将对公 司未来发展产生一定的积极影响. 在定价依据上,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具天航控股有限责任公司拟转 让所持有的天津航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-2号),截至2011年6月30日,天津航空账面 净资产为24.42亿元,评估值为31.92亿元,则其5亿股股权(占注册资本的21.74%)估值为6.94亿元,故受让价格确定为6.94亿元. 定价公允、合理. 在公司董事会审议此次交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形. 表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票.