PDF《郑州安图生物工程股份有限公司》

郑州安图生物工程股份有限公司 招商证券股份有限公司 关于 郑州安图生物工程股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 (修订稿) 二一九年四月 公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 7-1-1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182214 号) (以下简称 反馈意见 ) 的要求, 招商证券股份有限公司 (以下简称 保荐机构 ) 会同郑州安图生物工程股份有限公司 (以下简称 发行人 、 安图生物 、 公司 ) 、 上海市锦天城律师事务所 (以下简称 发行人律师 ) 、 中勤万信会计师事务所 (特 殊普通合伙) (以下简称 发行人会计师 )就相关事项进行了认真核查,逐项落 实.

现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下, 请予审核 (本反馈意见回复中, 除非另有特别说明,所引用 简称 与《募集说明书》一致) . 公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 7-1-2 目录

一、重点问题.3

1、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情 况,是否构成重大违法行为.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.3

2、请申请人补充披露是否具备诊断试剂生产经营所需资质、许可,生产经营是否符 合国家药品生产相关法律法规的规定,诊断试剂生产质量控制情况,有关申请人产品 安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否因产品质量问题受到处罚,是否构成重大违 法行为.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.3

3、

2015 年末和

2016 年末公司商誉为 3.23 万元,

2017 年末和

2018 年9月末公司商誉 为16,464.85 万元,2017 年末较

2016 年末商誉大幅增加主要系

2017 年通过非同一控 制下企业合并方式取得子公司百奥泰康 75%股权产生.请申请人在募集说明书 管理 层讨论与分析 中结合百奥泰康

2017 年、2018 年的业绩情况(可使用未审数),披露 公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求, 标的资产的公允价值较账面值的增值部 分,是否直接归集到对应的具体资产项目;

减值测试是否有效;

是否已及时充分的量 化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响.13

4、请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露自本次发行相关董事会决议日 前六个月起至今, 公司实施或拟实施的财务性投资 (包括对类金融业务的投资, 下同) 情况,结合公司购买理财产品的具体类型,论证是否存在最近一期末持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次 募集资金的必要性和合理性.同时,结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立 目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否实质上控 制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形.请保 荐机构及会计师发表核查意见.26

5、请申请人在募集说明书 本次募集资金运用 中披露本次募投项目募集资金的预计 使用进度;

本次募投项目建设的预计进度安排;

本次募投项目具体投资构成及合理性, 以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;