PDF《海南航空股份有限公司 第七届董事会第四十二次会议决议公告》

4 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避表决

3 票. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

三、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告 公司按照《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》受托管理海航集 团西南总部有限公司持有的重庆西部航空控股有限公司 60%的股权, 委托期限三 年.公司收取固定管理费和浮动管理费.固定管理费收取标准为:每年壹佰万元 海南航空董事会决议公告

3 人民币.浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标 的公司自身的经营状况,若公司促成重庆西部航空控股有限公司进行派息或分 红,则公司按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费. 由于海航集团西南总部有限公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制, 此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟 刚、谢皓明已回避表决. 独立董事意见: 该项交易是海航集团有限公司履行其于

2012 年4月11 日向 公司出具的 《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的 承诺》 ,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运 营管理,提升西部航空有限责任公司的盈利能力,为未来注入西部航空有限责任 公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管 理费公允、合理.在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程 序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形. 表决结果:同意

4 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避表决

3 票. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

四、关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告 公司按照《天津航空有限责任公司股权委托管理合同》受托管理天航控股有 限责任公司持有的天津航空有限责任公司 48.22%的股权,委托期限三年.公司 收取固定管理费和浮动管理费.固定管理费收取标准为:每年壹佰万元人民币. 浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自 身的经营状况,若公司促成天津航空有限责任公司进行派息或分红,则公司按照 托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费. 由于海航集团有限公司为公司关联股东, 天航控股有限责任公司受公司关联 股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交 易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决. 独立董事意见: 该项交易是海航集团有限公司履行其于

2012 年4月11 日向 公司出具的 《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的 海南航空董事会决议公告

4 承诺》 ,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空有限责任公司的运 营管理,提升天津航空的盈利能力,为未来注入天津航空有限责任公司股权奠定 基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理.在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形. 表决结果:同意

4 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避表决

3 票. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

五、关于受托管理 HKA Group Holdings Company Limited 股权的报告 公司按照《HKA Group Holdings Company Limited 股权委托管理合同》受托 管理海航集团(香港)投资有限公司和大新华航空有限公司合计持有的 HKA Group Holdings Company Limited 25.29%的股权,委托期限三年.公司收取固定 管理费和浮动管理费.固定管理费收取标准为:每年壹佰万元人民币,由海航集 团(香港)投资有限公司和大新华航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万 元和陆万元.浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况 及标的公司自身的经营状况,若公司促成 HKA Group Holdings Company Limited 进行派息或分红,则公司按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费. 由于大新华航空有限公司是公司的控股股东、海航集团(香港)投资有限公 司受公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会 在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决. 独立董事意见:该项交易是海航集团有限公司、大新华航空有限公司履行其 于2012 年4月11 日向公司分别出具的 《海航集团有限公司关于解决未来可能存 在或潜在的同业竞争问题的承诺》 、 《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在 或潜在的同业竞争问题的承诺》 ,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香 港航空有限公司的运营管理,提升香港航空有限公司的盈利能力,避免并有效解 决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理.在公司董事会审 议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形. 海南航空董事会决议公告