PDF《东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于孙公司股权转让暨关联交...》

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动. )

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、标的名称:晋中东方时尚置业有限公司 100%股权

2、主要股东及各自持股比例:晋中东方时尚持有 100%股权

3、注册资本:3,000 万元人民币

4、成立时间:2018 年05 月30 日

5、住所:山西省晋中市榆次区巨燕广场三号楼十层

6、经营范围:房地产开发、销售;

房地产信息咨询;

工程机械设备租赁;

销售:钢材、 建筑材料、 机电设备、家具、家用电器、针纺织品、汽车及配件.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、标的权属情况:本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权 属转移的其他情况.

(二)交易标的的交易定价原则 本次股权转让参照晋中东方时尚置业注册资本, 并由相关方根据晋中东方时 尚置业的经营情况共同协商确定. 本次交易将导致上市公司合并报表范围变更, 上市公司不存在为晋中东方时 尚置业提供担保、 委托晋中东方时尚置业理财,以及晋中东方时尚置业不存在占 用上市公司资金等方面的情况.

四、交易协议的主要内容 甲方:东方时尚驾驶学校晋中有限公司 乙方:北辰正方集团晋中置业有限公司 丙方:东方时尚投资有限公司 丁方:晋中东方时尚置业有限公司

1、甲方向乙方、丙方转让其持有的标的公司全部股权,转让对价为人民币 3,000 万元,本次股权转让后,乙方持有丁方股权比例占注册资本的 45%,丙方 持有丁方股权比例占注册资本的 55%.

2、满足如下条件后

10 个工作日内,甲方将股权转让给乙方、丙方,并履行 工商变更登记手续: (1)丁方在

2019 年12 月31 日前将丁方与甲方之间截至

2018 年12 月31 日负债总额的 50%清偿完毕;

(2)乙方、丙方全额向甲方支付股权转让款.

3、为了确保丁方清偿对甲方剩余负债,乙方将其持有的甲方 45%股权质押 给甲方指定方,乙方、丙方将其持有的丁方 100%股份质押给甲方,并于本次股 权转让工商变更时同时配合甲方及甲方指定方办理股权质押登记手续, 如果乙方、 丙方未能按照本协议的约定支付余款,则甲方有权处置质押的股权.

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易是控股子公司晋中东方时尚基于战略布局的考虑, 符合公司的 发展需要, 协议的签订符合公司的主营业务发展方向.上市公司不存在为晋中东 方时尚置业提供担保、 委托晋中东方时尚置业理财, 以及晋中东方时尚置业不存 在占用上市公司资金等方面的情况. 本次关联交易不会对公司经营及财务状况产 生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形.

六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于

2018 年11 月29 日召开第三届董事会第十六次会议, 审议通过了 《东 方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》. 本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见.

七、监事会及独立董事的意见

(一)监事会意见 经审核,监事会认为:本次关联交易事项符合公司的发展战略,有利于实现 公司持续、健康、稳定发展.本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的 有关规定,并已履行必要、合规的决策程序,符合本公司及全体股东的利益.